证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-007
国家电投集团产融控股股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于
次会议通知，于 3 月 11 日在公司本部以现场+视频方式召开
会议。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，监事会主席钱
壮为先生主持会议。公司董事会秘书出席会议。本次会议符
合法律法规和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能
有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集
团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配
套资金（简称本次交易）。根据《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证
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券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重
组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上
市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次
交易事项的分析，公司监事会认为本次交易符合相关法律、
法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条
件。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配
套资金组成。其中，公司重大资产置换与发行股份购买资产
互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行
股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购
买资产的实施。
（1）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资
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产为资本控股 100%股权。
公司拟将其所持有的资本控股 100%
股权与交易对方国家核电技术有限公司（简称国家核电）所
持有的电投核能股权的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
公司拟通过向交易对方国家核电、中国人寿保险股份有
限公司（简称中国人寿）发行股份（简称对价股份）的方式
购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。
（3）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定投资者特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
上市公司总股本的 30%。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（1）重大资产置换
①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为国家核电。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
②置换资产
本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资
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产为资本控股 100%股权。
公司拟将其所持有的资本控股 100%
股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置
换。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终
交易价格以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为
基础，由交易各方协商确定。
A.拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，置出资产为资本控股 100%的股权。根据北
京中企华资产评估有限责任公司（简称中企华）出具的“中
企华评报字(2024)第 6591 号”资产评估报告，以 2024 年 9
月 30 日为基准日，中企华对资本控股采取了资产基础法进
行评估，该资产评估报告已经中华人民共和国国务院国有资
产监督管理委员会（简称国务院国资委）备案。
截至评估基准日，资本控股净资产账面价值为
资产基础法评估结果不存在差异。
B.拟置入资产的评估作价情况
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本次交易中，置入资产为电投核能 100%的股权。根据中
企华出具的“中企华评报字(2024)第 6668 号”资产评估报
告，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，中企华对电投核能采取
了资产基础法和收益法进行评估，最终采取资产基础法评估
结果作为评估结论，该资产评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，电投核能净资产账面价值为
为 105.88%。本次交易置入资产作价为 5,712,251.37 万元，
与资产基础法评估结果不存在差异。
双方同意以置入资产和置出资产对价的等值部分（即
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
④过渡期损益安排
资本控股在过渡期所产生的盈利或亏损均由置出资产
承接方享有或承担。
电投核能的过渡期损益安排详见“（2）发行股份购买
资产”之“⑦过渡期损益安排”。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑤业绩承诺和补偿安排
本次交易将由国家核电对置入资产电投核能中用收益
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法评估并定价的控股公司、参股公司进行业绩承诺，具体安
排详见“（2）发行股份购买资产”之“⑨业绩承诺和补偿
安排”。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（2）发行股份购买资产
①发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发
行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交
易所（简称深交所）。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
②发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家
核电以其所持有的拟置入资产股权超过拟置出资产等值部
分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的拟置入资产
股权进行认购。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
③发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.53 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交
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易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一
期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日
期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或
转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现
金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
④发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 1,510,828.45 万元，拟
置入资产作价 5,712,251.37 万元，上述差额 4,201,422.92
万元由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
按照发行股份购买资产的发行价格 3.53 元/股计算，公
司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为
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集配套资金）公司总股本的 68.86%，具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
合计 11,902,047,931
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证
券监督管理委员会（简称中国证监会）同意注册后的数量为
准。
本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行
数量做相应调整。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑤锁定期安排
交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成
后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的
公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交
易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因而相应增加
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的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深
交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑥滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利
润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑦过渡期损益安排
电投核能在过渡期所产生的收益由公司享有，产生的亏
损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的
电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑧发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交
易暂不设置发行价格调整机制。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑨业绩承诺和补偿安排
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本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的资
产股权变更完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计
年度，即 2025 年、2026 年、2027 年。如本次交易实施完成
时间延后，则业绩承诺期相应顺延。本次交易中，业绩承诺
资产范围为置入资产电投核能中用收益法评估并定价的控
股公司、参股公司，具体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺资产 置入股权比例 交易对价
国电投核电技术服务有限
公司
合计 - 5,515,882.90
注：江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限
公司置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。
如本次交易于 2025 年实施完毕，国家核电承诺，业绩
承诺资产在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 350,331.15 万元、306,301.83 万
元、365,987.68 万元；如本次交易于 2026 年实施完毕，业
绩承诺资产在 2026 年、2027 年、2028 年各会计年度应实现
的承诺净利润数分别不低于 306,301.83 万元、365,987.68
万元、498,736.45 万元。
业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围
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中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权
比例）。
此外，在业绩承诺补偿期届满时，由公司聘请的中介机
构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业
绩承诺资产进行减值测试。
本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至
当期期末累积承诺净利润，则由国家核电优先以其因本次交
易获得的股份向公司进行补偿，并就不足部分以现金方式向
上市公司进行补偿。相关补偿金额及执行方式等安排以公司
与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股份有限公司与
国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》约定为准。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
（3）募集配套资金
①发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
②募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据
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相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日
为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及
中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法
律及监管部门的规定进行调整。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
③募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配
套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
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④募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金
金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍
去取整。
本次募集资金总额不超过 500,000.00 万元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股
本的 30%。最终发行数量在公司股东大会审议批准、深交所
审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在
定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价
格的调整而进行相应调整。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑤上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑥锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的
股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集
配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转
增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约
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定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑦滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分
配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按
照持股比例共同享有。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑧募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为 500,000.00 万元，扣除
中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如
下：
单位：万元
募集资金用途 募集资金规模
山东海阳核电站 3、4 号机组项目 500,000.00
合计 500,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投
资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调
整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不
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足部分由公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，
募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身
实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
⑨与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资
产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实
施。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次
交易相关议案之日起 12 个月。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
上述议案需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表
决。
（三）关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易的对方中，国家核电系公司控股股东控制的企
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业；本次交易完成后，交易对方国家核电、中国人寿持有公
司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于本次交易构成重大资产重组的议案
根据公司经审计的 2023 年度财务数据、《国家电投集
团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
2024第 ZG12164 号）、《国电投核能有限公司审计报告及
财务报表》（信会师报字2024第 ZG225652 号）以及本次
交易作价情况，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算
情况如下：
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重
组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标（财
财务 拟置入资产 本次交易作 指标占
上市公司 务数据与交
指标 财务数据 价 比
易作价孰高）
资产
总额
资产
净额
营业
收入
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
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本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重
组的指标计算情况如下：
单位：万元
拟置出资产财
财务指标 上市公司 计算指标 指标占比
务数据
资产总额 4,582,702.12 2,762,913.77 2,762,913.77 60.29%
资产净额 1,934,253.98 1,523,519.96 1,523,519.96 78.77%
营业收入 607,681.50 143,854.86 143,854.86 23.67%
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报
表中营业总收入金额。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、
出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并
以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于本次交易不构成重组上市的议案
公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，
公司控股股东、实际控制人为国家电力投资集团有限公司
（简称国家电投集团）；本次交易完成后，公司实际控制人
将仍然为国家电投集团。本次交易不会导致上市公司控制权
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发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）关于《国家电投集团产融控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
同意公司就本次交易编制的《国家电投集团产融控股股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要,并同意在相关
信息披露平台公告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
及备考审阅报告的议案
为实施本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性
文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（简称立信）及资产评估机构中企
华对本次交易置出资产、置入资产进行了审计、评估并出具
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相关报告，具体如下：
资本控股有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字2024
第 ZG12164 号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报
表》（信会师报字2024第 ZG225652 号）；
团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第
置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字
（2024）第 6668 号）；
《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告及备考财
务报表》（信会师报字2025第 ZG21562 号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案
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公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细
核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性进行了审慎分析，具体如下：
公司为本次交易聘请的中企华具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交
易提供资产评估服务外，中企华及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求，具有独立性。
中企华出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。资产评估机构对置出
资产采用了资产基础法进行了评估，并采取资产基础法评估
结果作为评估结论；对置入资产采用了资产基础法和收益法
进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结
论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评
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估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次交易中，标的资产的交易价格以中企华出具并经国
务院国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司监事会认为，公司为本次交易所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议
的议案
为实施本次交易，公司于 2024 年 10 月 18 日分别与国
家核电、中国人寿签署了附条件生效的《国家电投集团产融
控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核
能有限公司之股权收购协议》《国家电投集团产融控股股份
- 21 -
有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有
限公司之股权收购协议》。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司拟分别
与国家核电、中国人寿签订附条件生效的《国家电投集团产
融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投
核能有限公司之股权收购协议之补充协议》《国家电投集团
产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于
国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》,对本次
交易的交易价格及定价方式、发行股份的具体安排、债权债
务的处理方案、过渡期损益的归属等主要内容进行明确约定。
公司拟与国家核电签订附条件生效的《国家电投集团产融控
股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，
就业绩承诺范围及期限、净利润差额的确定、业绩补偿方案、
补偿的实施及减值测试等主要内容进行明确约定。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）关于提请股东大会批准国家核电技术有限公司免
于发出要约的议案
本次交易前，公司的控股股东为国家电投集团，交易对
方国家核电未直接持有公司股份，国家核电为国家电投集团
控制的企业，与国家电投集团构成一致行动关系；本次交易
完成后，国家核电及其一致行动人所持公司的股份比例超过
- 22 -
约方式进行。
鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发
展具有重要意义，并且交易对方国家核电已承诺在本次交易
中认购的公司股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，故
提请公司股东大会审议批准国家核电及其一致行动人就本
次交易免于发出要约。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于
交易日（2024 年 8 月 28 日）至前 1 交易日（2024 年 9 月 27
日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 8 月 28 日） （2024 年 9 月 27 日）
公司（000958.SZ）股票
收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 8,078.82 9,514.86 17.78%
电力指数（886065.WI） 4,607.85 4,599.33 -0.18%
中证全指其他金融指数
（931941.CSI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.82%
剔除电力板块因素影响涨跌幅 19.77%
剔除其他金融板块因素影响涨跌幅 -12.42%
注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为电力、热力生产和供
- 23 -
应业（D44）；上表中根据公司从事的业务类型，考虑了电力板块、其他金融板块因素影响。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股
票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常
波动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条及第四十三条、《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条、《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案
经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《重组管理
办法》第十一条及第四十三条、《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、
《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定。
（2）本次交易后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公
- 24 -
司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在
可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状
况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免重
大不利影响的同业竞争、增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
（4）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
- 25 -
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合
计持有的电投核能 100%股权，报告期内，电投核能及其控股
子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批
或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在《国家电投
集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披
露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出
资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司
将持有电投核能 100%股权，电投核能将成为公司的全资控股
子公司。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经
营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞
争。
相关规定
- 26 -
公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
此外，本次交易涉及的募集资金用途、发行对象、发行
价格、锁定期等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》
的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四
- 27 -
十三条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条、《上市公司证券发行
注册管理办法》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定：“本指引第六
条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
- 28 -
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的议案
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次
交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累
计计算范围的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取
- 29 -
填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110 号)、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
201417 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告201531 号)等法
律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资
者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了
说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司实际控制人
国家电投集团及其一致行动人国家核电、国家电投集团河北
电力有限公司出具了相关填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）关于控股股东、实际控制人变更避免同业竞争
承诺的议案
本次交易完成后，公司将置出资本控股 100%股权并终止
开展金融业务，同时置入电投核能 100%股权并从事核电业务。
因此，公司的主营业务将变更为核电业务、火电及新能源业
务。本次交易完成后，公司原有的能源业务与控股股东、实
际控制人国家电投集团及其控制的其他企业的同业竞争将
仍然存在，同时置入资产的核电业务将与国家电投集团控制
- 30 -
的未在本次交易中注入公司的在建核电机组构成同业竞争。
为使公司在本次交易后成为国家电投集团核能发电业
务的唯一整合平台，解决公司与国家电投集团及其控制的其
他企业间的同业竞争问题，国家电投集团拟变更关于避免同
业竞争的承诺内容。
公司监事会认为，本次公司控股股东、实际控制人国家
电投集团拟变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司在本
次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不
利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同意本次公司控股股东、实际控制人变更避免同业竞
争承诺事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十七）关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红
回报规划的议案
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
- 31 -
股票上市规则》等相关文件的规定，为完善和健全科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，加强利润分配决策透明度
和可操作性，积极回报投资者，结合实际情况，公司拟制定
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十九）关于修订《募集资金管理办法》的议案
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
经审议，本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
第七届监事会第十四次会议决议
特此公告。
国家电投集团产融控股股份有限公司
监 事 会
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