浙江泰林生物技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“公司”）
法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关
法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《浙江泰林生物技术股份有限公司
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对
象名单。所有参加对象均在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动（含
劳务）合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事
会认同的在公司任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）存在聘
用或劳动（含劳务）关系。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心
技术人员及核心骨干人员，总人数不超过 117 人，具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（四）持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》等相关法律法规、
《公司章程》以及本员
工持股计划出具法律意见。
（五）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 1,117.4 万元，授予总量不超过 120.8 万
股，以“股”作为认购单位，每股价格为 9.25 元，本员工持股计划的份数上限为
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟持有份额 拟持有份额占 拟获份额对应股
持有人 职务
（万份） 持股计划比例 份数量（万股）
沈志林 副总经理，董事 92.50 8.28% 10.00
夏信群 副总经理，董事 92.50 8.28% 10.00
财务总监，董事会秘
叶星月 46.25 4.14% 5.00
书
倪小璐 董事 27.75 2.48% 3.00
胡美珠 监事会主席 11.10 0.99% 1.20
徐磊 监事 27.75 2.48% 3.00
陈训龙 监事 27.75 2.48% 3.00
其他核心骨干人员
（不超过 110 人）
合计 1,117.40 100.00% 120.80
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工
持股计划总份额的比例不超过 30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
第四条 持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许
的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合
条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对
象名单及其认购份额进行调整。
第五条 持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股
股票。
公司于 2025 年 3 月 11 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了关于回购本
公司股份事项的相关议案。公司于 2025 年 3 月 12 日披露了《关于回购公司股份的
方案》。公司拟以自有资金和/或自筹资金不低于人民币 2,000.00 万元、不超过人民
币 4,000.00 万元用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 27.56
元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。目前回购
方案尚在实施中。
上述事项具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）上披
露的相关公告。
第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据
本持股计划受让公司回购股票的价格为本草案披露日前 1 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 50.00%，即 9.25 元/股。
的较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 18.50 元的 50.00%；
（2）本持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.37 元的 50.00%。
本次定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和
市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司
探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份
额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。持股计划的参加对象包括公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员。公司认为，在
依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，同时设置了业绩
考核目标，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司
股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划的推出是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利
益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留
住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收
益。结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对
象合理的激励，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计
划受让公司回购股份的价格的定价方式具有合理性与科学性，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行
相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的初始购买价格。
(3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价
格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购
买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
(5) 增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条 持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 1,117.40 万元（含），以
“份”作为认购单位，每一份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 1,117.40
万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 120.8 万股，占当前公司总股
本的 1.00%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产
重组所获得的股份。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行
相应的调整。
第八条 持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）持股计划的锁定期
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2024 年为基数，2025 年营业收入增长率或净利润增长率不
第一个解锁期
低于 10%
以 2024 年为基数，2026 年营业收入增长率或净利润增长率不
第二个解锁期
低于 20%
以 2024 年为基数，2027 年营业收入增长率或净利润增长率不
第三个解锁期
低于 30%
注：
“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指上
市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支
付费用的数据作为计算依据，下同。
持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照持有
人的个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例（Y）。具体如下表所示：
考核等级 优秀 良好 一般 不合格
考评结果 A B C D
个人层面解锁比
例（Y）
持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人各解锁批次计划归属权益×公司层
面各解锁批次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例（Y）。
（1）因公司业绩考核未达标而未解锁部分可以递延考核，即上述公司业绩可以
累积计算，如公司第一个解锁期业绩考核未达标，但第二个解锁期达到业绩考核指
标，则第 1 个解锁期未解锁部分递延至第 2 个解锁期合并解锁，具体递延考核方式
由管理委员会决定。因个人当期业绩考核未达标而未解锁部分不得递延考核及解锁。
（2）若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有
权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计
划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分
在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额加按银行同期
存款利率计算的利息之和的金额收回返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益
部分归公司。
公司处于制药专用设备制造行业，是国家战略性产业。近年来为了促进制药行
业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，而随着医疗改
革和社会保障机制的不断完善，预计国家对该行业的政策导向性将更强，扶持力度
将更大，这都有利于公司获得良好发展的政策环境。
公司是优秀的生命科学系统解决方案提供商，子公司浙江泰林生命科学有限公
司、浙江泰林分析仪器有限公司、浙江泰林医学工程有限公司均为国家级高新技术
企业，拥有技术研发及产品创新优势，公司目前已经在国内微生物检测与控制技术
装备领域形成了具有影响力的技术研发队伍，为公司产品的持续升级和创新提供了
坚实的技术保障。同时，凭借长期的行业经验积累和持续的研发创新，公司已围绕
下游客户的具体需求扩展了完备的产品系列，形成了一定的技术壁垒，在不断提升
产品质量和技术水平的基础上，积累了众多、稳定、不断丰富的客户资源。
公司选取营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指
标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要
保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利
润增长率则真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表
公司的经营成果。
因此，公司员工持股计划中，从长远利益出发，对业绩考核指标进行了相应调
整，采用营业收入增长率和净利润增长率指标，鼓励激励对象最大限度地达成业绩
指标，充分发挥激励效果。
第九条 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分
征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草
案摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会
现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权
过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 持股计划的管理
第十条 持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理
本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十一条 持股计划持有人会议
议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会
议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
第十二条 持股计划管理委员会
计划的日常监督管理机构。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再
适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和
主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票制。
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理
委员会委员签字。
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 持股计划持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛
售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（4）对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本计划及《员工持股计划管理办法》的规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本员
工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划所规定的其他义务。
第十四条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人；
决定；
股计划进行相应修改和完善；
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第十五条 管理机构
存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询
等服务。
第四章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
次员工持股计划不作变更。
第十七条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
过后，本次员工持股计划可以提前终止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可
以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十九条 员工持股计划存续期内的权益分配
收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权
以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票
划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会
议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委
员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份
额的比例进行分配。
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工
持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
确定。
第二十条 本员工持股计划的权益处置方式
持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核期的考核
指标后，由管理委员会进行归属和处置，包括但不限于以下方式：
方式过户至持有人个人账户；
第二十一条 持有人权益的处置办法
并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，
已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的持股计划权益和份
额，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额
收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员
工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售
所获得的资金归属于公司。
（1）参与对象因发生职务变更导致其不属于本员工持股计划规定的参与对象
范围；
（2）本员工持股计划经董事会审议后决定提前终止。
消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，
已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益
部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以
追缴；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照持有人发生该种情形之日
该部分持有份额所对应的市值（市值=当日交易均价*份额对应股数）与持有人原始
出资额的两者孰低值收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他
持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票
的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损
失的；
（2）持有人因绩效不合格、过失、违反法律、行政法规或公司规章制度而被公
司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的；
（4）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（5）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（6）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
（7）参与对象不再满足证监会规定的成为参与对象的条件；
（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
的情形。
对象范围的，管理委员会有权将按照持有人最新所在部门业绩情况调整持有人所获
得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份
额，管理委员会按照其原始出资额加按银行同期银行存款利率计算的利息之和的金
额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本
员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出
售所获得的资金归属于公司。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及
的个人所得税。
期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该
种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁的持
股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额
后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参
与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。持
有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的份额可
按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序办理解锁，且其个人绩效考核条件不再
纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁
的份额所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期将解锁的份
额所涉及的个人所得税。
（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生
该情况时已解锁的份额不作处理，已获授但尚未解锁的份额不得解锁，可由原持有
人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收
回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工
持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所
获得的资金归属于公司。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个
人所得税。
（1）持有人因执行职务身故的，其持有的份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本持股计划规定的程序办理解锁，
且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。继承人在继承
前需向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时
先行支付当期将解锁的份额所涉及的个人所得税。
（2）持有人非因执行职务身故的，
发生该情况时已解锁的份额不作处理，已获授但尚未解锁的份额不得解锁，管理委
员会按照其原始出资额加按银行同期银行存款利率计算的利息之和的金额收回。管
理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计
划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的
资金归属于公司。继承人继承前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得
税。
司持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已解
锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的持股计划权益和份额，
由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部
转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批
次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。
第五章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期
限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签
订的劳动合同执行。
第二十三条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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