华泰联合证券有限责任公司
关于
国联民生证券股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二五年三月
目 录
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国联民生证券/国
国联民生证券股份有限公司，曾用名国联证券股份有限公司（A
联证券/上市公司 指
股股票代码：601456.SH；H 股股票代码：01456.HK）
/公司/发行人
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《认购邀请书》 指
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《申购报价单》 指
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《发行方案》 指
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《缴款通知书》 指
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
标的公司/交易标
指 民生证券股份有限公司
的/民生证券
标的资产 指 民生证券股份有限公司 99.26%股份
本次交易/本次重 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份，并募集配套
指
组 资金
本次发行/募集配
指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔
耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、
山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山
交易对方 指
东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管
理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生
晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上
海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）
股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限
公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青
岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业
（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企
业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎
祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心
（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德
宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
国联集团/控股股
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
东
沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
杭州东恒 指 杭州东恒石油有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业
山东高新投 指 投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：
张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有
索菲亚投资 指 限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子
公司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）
金源民福 指 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）
厚润泽汇 指 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）
白鹭集团 指 新乡白鹭投资集团有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华
谊集团股份有限公司（A 股股票简称：华谊集团、A 股股票代码：
华谊投资 指
之全资子公司
洛阳利尔耐火材料有限公司，系 A 股上市公司北京利尔高温材
洛阳利尔 指 料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）
之全资子公司
上海雄筑 指 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）
山东国信 指 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
鲁信实业 指 山东鲁信实业集团有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
上海水遥 指 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司
兖矿资本 指 兖矿资本管理有限公司
德宁生晖 指 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）
绍兴越旺 指 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人和智胜 指 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
泛海集团 指 中国泛海控股集团有限公司
泛海控股 指 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ）
德宁正鑫 指 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH）
浦东创投 指 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH）
上海韵筑投资有限公司，系 A 股上市公司华东建筑集团股份有
韵筑投资 指 限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资
子公司
久事投资 指 上海久事投资管理有限公司
时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH）
地素时尚 指 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH）
青岛海洋发展集团有限公司，曾用名青岛海洋创新产业投资基金
青岛海洋产投 指
有限公司
崇福众财 指 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）
华仓宏嘉 指 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城民信 指 共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
共青城民隆 指 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）
共青城民新 指 共青城民新投资合伙企业（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
橙叶志远 指 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）
杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙），曾用名兰溪普华晖阳
普华晖阳 指
投资合伙企业（有限合伙）
德宁宏阳 指 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
发行股份购买资
产定价基准日/定 指 国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日
价基准日
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）
《资产评估报告》 指 有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民
生证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中联评报
字2024第 1372 号）
《发行股份购买 国联证券与国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方签署的附生效条
指
资产协议》 件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国联证券股份有限公司章程》
《 26 号 格 式 准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
则》 市公司重大资产重组》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公
中国证监会批复 指
司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变
更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号）
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
华泰联合证券有限责任公司和/或华英证券有限责任公司和/或
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司和/或广发证券股份有限公司和/或
摩根大通证券（中国）有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
信永中和/审计机
构/验资机构信永 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
法律顾问/发行人
律师/发行见证律 指 嘉源律师、金杜律师
师法律顾问
评估机构/中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受国联民生证券股份有限公司委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及联席主承销商。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务
顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，
仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易方案的概况
如下：
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向国联集团、沣泉峪等 45 名交
交易方案简介
易对方购买其合计持有的民生证券 99.26%股份，并募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金 2,949,180.57 万元
额）
名称 民生证券股份有限公司 99.26%股份
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资
主营业务 银行、证券经纪、证券自营、资产管理和研究咨
询等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业 2017），标的公司所属行业为 J 金融业—J67 资
交易标的
本市场服务—J671 证券市场服务。
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同
?是 □否
其他 行业或上下游
与上市公司主营业
?是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 □否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ?否
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
二、本次交易具体方案
本次交易方案涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易方案的概况
如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.80 8.64
前 60 个交易日 11.08 8.86
前 120 个交易日 11.31 9.05
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价，即 11.31 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。
上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于
税）。截至《发行股份购买资产协议》签署日，上市公司本次利润分配已实施完
毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 =
(1 + N )
P0 + A×K
配股： P1 =
(1 + K )
P0 ? D + A×K
三项同时进行： P1 =
(1 + K + N )
本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证
券股东。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估
基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公
司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第 1372 号），
本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日 2024
年 3 月 31 日的市场价值进行评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的
评估情况如下：
单位：万元
标的公司 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
市场法 2,988,878.57 1,383,981.70 86.23%
民生证券 1,604,896.87
资产基础法 1,635,874.12 30,977.25 1.93%
注：合并归母净资产为截至 2024 年 3 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属
于母公司所有者权益账面数。
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司
股东全部权益在评估基准日时点的价值为 2,988,878.57 万元。
鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利 17,059.32 万元及支付
现金 702.57 万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：
（经有权国有资产
监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分
配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前
述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。
本次交易的支付方式为发行股份支付。
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 2,949,180.57 2,640,269,065
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量已经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（1）国联集团
国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：
资产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行
股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。
若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集
团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
鲁 01 执 515 号之四），裁定被执行人泛海控股持有民生证券的 347,066.67 万股股
份（占民生证券总股本的 30.49%）归国联集团所有。国联集团取得标的资产之
日（持股日）为 2023 年 12 月 16 日，对应认购的上市公司发行股份数为 811,725,231
股。
（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新
共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资
产 1（2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产
本企业取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉
及的新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本
次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
共青城民信所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
对应的民生证券股份数 认购的国联证券发行股份数
项目
（股） （股）
标的资产 1 35,723,728 8,355,124
标的资产 2（2021 年 8
月 26 日第二次授予部 10,462,904 2,447,081
分）
标的资产 2（2022 年 9
月 28 日第三次授予部 10,523,280 2,461,202
分）
合计 56,709,912 13,263,407
注 1：标的资产 1、标的资产 2 均指该授予时点民生证券所授予股份扣减授予日后被民
生证券收回股份后剩余的民生证券股份数，下同；
注 2：授予时点为民生证券出具股权证时点，下同。
共青城民隆所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
对应的民生证券股份数 认购的国联证券发行股份数
项目
（股） （股）
标的资产 1 26,745,030 6,255,171
标的资产 2（2021 年 8
月 26 日第二次授予部 7,322,382 1,712,571
分）
标的资产 2（2022 年 9
月 28 日第三次授予部 8,140,472 1,903,907
分）
合计 42,207,884 9,871,649
共青城民新所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
对应的民生证券股份数 认购的国联证券发行股份数
项目
（股） （股）
标的资产 1 25,745,770 6,021,462
标的资产 2（2021 年 8
月 26 日第二次授予部 7,421,625 1,735,782
分）
标的资产 2（2022 年 9
月 28 日第三次授予部 8,207,099 1,919,490
分）
合计 41,374,494 9,676,734
（3）厚润泽汇
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽
汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行
股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。
若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽
汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
证券 183,688,464 股股份。厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）为 2023 年 2 月
（4）兖矿资本
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿资本于 2020 年 9
月起持有的民生证券 69,801,616 股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖
矿资本持有的民生证券其余 36,737,693 股股份）认购的上市公司股份，自：1）
兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产
新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。
若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资
本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
标的资产 1（即民生证券 69,801,616 股股份）对应认购的上市公司发行股份
数为 16,325,316 股。就标的资产 2（即民生证券 36,737,693 股股份），2022 年 4
月 7 日，民生证券向兖矿资本出具了股权证，兖矿资本所持民生证券股份由
为 2022 年 4 月 7 日，对应认购的上市公司发行股份数为 8,592,272 股。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、
兖矿资本等 6 家交易对方的其他交易对方
除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿
资本等 6 家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购
的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资
产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股
份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按
照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期
间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本
次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出
注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公
根据《注册管理办法》
司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份
比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增
资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
募集资金投
金额（亿元） 募集资金主要用途
向
财富管理业 用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优
不超过 10 亿元
务 化网点布局、提升品牌形象
用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推
信息技术 不超过 10 亿元
进应用产品创新，强化科技赋能
本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本
次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
二十一次会议、第五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二
次和第三次独立董事专门会议审议通过；
东大会审议通过；
货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产交割和过户情况
据公司与国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方签署的附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，
标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并
将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除
《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生
转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权
利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
公司股权证》并已将国联民生证券登记在其股东名册，国联民生证券自当日起
成为民生证券的股东，持有民生证券 11,288,911,130 股股份（占民生证券总股
本比例为 99.26%）。
鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》《中华人民共
和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商
变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联民生证券签发《民生证券股份
有限公司股权证》并将国联民生证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生
证券于 2024 年 12 月 30 日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名
册，截至 2024 年 12 月 30 日，国联民生证券已持有民生证券 99.26%股份。
分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》
（XYZH/2024BJAB1B0564）
（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经
审验，截至 2024 年 12 月 30 日，国联民生证券已取得民生证券 99.26%股份，上
市 公 司 增 加 股 本 2,640,269,065.00 元 ， 变 更 后 上 市 公 司 的 累 计 股 本 为
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，合计新增 A 股股份 2,640,269,065 股，登记后 A 股股份总数为 5,029,402,233
股，股份总数（含 H 股）为 5,472,042,233 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元，上市地点为上交所。
（二）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 2 月 18
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除
息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于 9.16 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 9.59 元/股，与发行底价的比率为 104.69%，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 200,000.00 万元（含本
数），本次发行股票数量不超过 218,340,611 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 208,550,573 股，符合发行人董事会及股东大会
会议决议要求，符合《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股
东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》的要
求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金规模
根据 9.59 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,999,999,995.07 元，
未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，
未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 200,000.00 万元（含本数）。
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量、募集资金总额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法
规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席
主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象
发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
在发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于 2025 年 2 月 17 日收盘
后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认
购邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 2 月 10 日发行人前 20 名股东中的 14 名
股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 6 个）、基金公司 38 家、证券公
司 26 家、保险公司 23 家、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向
书的投资者 89 名，剔除重复计算部分共计 183 家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记
前，发行人和联席主承销商共收到 10 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核
查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者
的具体情况如下：
序号 投资者名称
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送
对象的范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先
告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等相关信息。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 2 月
联席主承销商共收到 33 个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认，除大众交通（集团）股份
有限公司外，其余 32 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价
单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象
外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价 申购量 是否
序 是否缴纳
认购对象名称 格（元/ （万 有效
号 保证金
股） 元） 报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股
有限公司”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人
户”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资
产悦泰增享资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三
有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保
险股份有限公司-华泰多资产组合”）
申购价 申购量 是否
序 是否缴纳
认购对象名称 格（元/ （万 有效
号 保证金
股） 元） 报价
北大荒中垦（珠海）私募基金管理有限公
司-中垦丰盈稳健 1 号私募证券投资基金
国华兴益保险资产管理有限公司（代“国
华人寿保险股份有限公司-传统三号”）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限
合伙）
注：诺德基金管理有限公司参与申购的产品“诺德基金创新定增量化对冲 35 号单一资产管
理计划”出资方为本次项目联席主承销商之一中信建投证券股份有限公司关联方，故判定该
产品 24 万元的申购为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金其他产品的申购有效性。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先”的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 9.59 元/股，本次发行数
量为 208,550,573 股，募集资金总额为 1,999,999,995.07 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 271 号私
募证券投资基金
合计 208,550,573
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）募集资金到账和验资情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 2 月 20 日向获得配售的投资者发出了《缴
款通知书》，本次发行最终募集资金规模为 1,999,999,995.07 元，发行股数为
元。
民生证券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》
（XYZH/2025NJAA2B0014）。经审验，截至 2025 年 2 月 25 日止，独立财务顾
问（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开
设的账户收到国联民生本次发行的发行对象缴付的认购资金人民币
民生证券股份有限公司截至 2025 年 2 月 26 日止向特定对象发行股票募集资金
（XYZH/2025NJAA2B0013）。经审验，截至 2025 年 2 月 26 日止，国
验资报告》
联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为 208,550,573 股，募集资金总额
为人民币 1,999,999,995.07 元，扣除各项发行费用人民币 29,104,687.17 元（不含
增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,970,895,307.90 元，其中新增注册资
本（股本）为人民币 208,550,573.00 元，增加资本公积为人民币 1,762,344,734.90
元。
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、
缴款和验资过程符合《认购邀请书》
《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》
《实施细则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（九）新增股份登记情况
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2025 年 3 月 10 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售
条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，民生证券非独立
董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职
务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；非独立董事杨振兴、金莉
敏、张勇、张晓昭，独立董事胡世明、尉安宁、汤欣，监事会副主席余恺，监事
陈骊、樊剑、瞿元庆，职工监事王毅分别向民生证券董事会、监事会提交辞职信，
于 2025 年 1 月 21 日民生证券第一次临时股东大会后正式辞去相关职务；同时，
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
理变更登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
序合法有效，本次交易依法可以实施；
得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记
手续，相关实施过程及结果合法有效；
及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形；
核查意见出具日，民生证券非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，
申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日
起生效；非独立董事杨振兴、金莉敏、张勇、张晓昭，独立董事胡世明、尉安宁、
汤欣，监事会副主席余恺，监事陈骊、樊剑、瞿元庆，职工监事王毅分别向民生
证券董事会、监事会提交辞职信，于 2025 年 1 月 21 日民生证券第一次临时股东
大会后正式辞去相关职务；同时，2025 年 1 月 21 日民生证券第一次临时股东大
会选举韩剑、何德明为独立董事；
核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营
性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 雪 肖闻逸 李 骏
周 济 张延鹏 孔乐骏
华泰联合证券有限责任公司
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