国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
联席主承销商
签署日期：二〇二五年三月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全
部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国联证券股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 208,550,573 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 9.59 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 3 月 10 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国联证 券/国 联民
国联民生证券股份有限公司，曾用名国联证券股份有限公司（A
生/上市公司/发行 指
股股票代码：601456.SH；H 股股票代码：01456.HK）
人/公司/本公司
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本公告书摘要 指 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增
股份上市公告书（摘要）
》
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请书》 指
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《申购报价单》 指
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《发行方案》 指
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《缴款通知书》 指
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
标的公 司/交 易标
指 民生证券股份有限公司
的/民生证券
标的资产 指 民生证券股份有限公司 99.26%股份
本次交 易/本 次重 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份，并募集配套资
指
组 金
本次发 行/募 集配
指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇
创业投资合伙企业（有限合伙） 、新乡白鹭投资集团有限公司、申
能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐
火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 、山东
省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁
信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨
交易对方 指
询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股
权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方
国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投
资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、
上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版
传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋发展集团
有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 、湖北华仓宏
嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业
（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民
新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、杭州普华晖阳
投资合伙企业（有限合伙）
、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业
（有限合伙）
国联集 团/控 股股
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
东
沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
杭州东恒 指 杭州东恒石油有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业投
山东高新投 指 资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：600783.SH）
之全资子公司
张江集团 指 上海张江（集团）有限公司
鲁信集团 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有限
索菲亚投资 指
公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公司
台州国运 指 台州市国有资本运营集团有限公司
大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）
金源民福 指 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）
厚润泽汇 指 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）
白鹭集团 指 新乡白鹭投资集团有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华
谊集团股份有限公司（A 股股票简称：华谊集团、A 股股票代码：
华谊投资 指
之全资子公司
洛阳利尔耐火材料有限公司，系 A 股上市公司北京利尔高温材料
洛阳利尔 指 股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）之
全资子公司
上海雄筑 指 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）
山东国信 指 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
鲁信实业 指 山东鲁信实业集团有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
上海水遥 指 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司
兖矿资本 指 兖矿资本管理有限公司
德宁生晖 指 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）
绍兴越旺 指 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
人和智胜 指 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
泛海集团 指 中国泛海控股集团有限公司
泛海控股 指 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ）
德宁正鑫 指 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH）
浦东创投 指 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH）
上海韵筑投资有限公司，系 A 股上市公司华东建筑集团股份有限
韵筑投资 指 公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资子公
司
久事投资 指 上海久事投资管理有限公司
时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH）
地素时尚 指 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH）
青岛海洋发展集团有限公司，曾用名青岛海洋创新产业投资基金
青岛海洋产投 指
有限公司
崇福众财 指 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）
华仓宏嘉 指 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城民信 指 共青城民信投资合伙企业（有限合伙）
共青城民隆 指 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）
共青城民新 指 共青城民新投资合伙企业（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
橙叶志远 指 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）
杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）
，曾用名兰溪普华晖阳投
普华晖阳 指
资合伙企业（有限合伙）
德宁宏阳 指 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
发行股份购买资
产定价 基准日/定 指 国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日
价基准日
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）
有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生
《资产评估报告》 指
证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中联评报字
2024第 1372 号）
《发行股份购买 国联证券与国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方签署的附生效条件
指
资产协议》 的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证 监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司
中国证监会批复 指
变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更
实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号）
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财 务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
信永中 和/审 计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构/验资机构
法律顾 问/发 行人
律 师/发行见 证律 指 嘉源律师、金杜律师
师
评估机 构/中 联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方发行股份，购买交易对方合计持
有的民生证券 99.26%股份。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现
金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易
各方协商确定为 2,949,180.57 万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股（含
本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行
股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生
证券增资，增资后用于发展民生证券业务。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募
集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司
最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间
发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。本次发行股份的最终发行价
格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承
销商根据竞价结果协商确定。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议
公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司 A 股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.80 8.64
前 60 个交易日 11.08 8.86
前 120 个交易日 11.31 9.05
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度
利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元（含税）。截至本公告
书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格
相应除息调整为 11.17 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），
发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 =
(1 + N )
P0 + A×K
配股： P1 =
(1 + K )
P0 ? D + A×K
三项同时进行： P1 =
(1 + K + N )
本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证券股东。
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现
金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易
各方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第 1372 号），本次评
估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的
市场价值进行评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
市场法 2,988,878.57 1,383,981.70 86.23%
民生证券 1,604,896.87
资产基础法 1,635,874.12 30,977.25 1.93%
注：合并归母净资产为截至 2024 年 3 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司
所有者权益账面数。
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东全
部权益在评估基准日时点的价值为 2,988,878.57 万元。
鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利 17,059.32 万元及支付现金
构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份
支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产
的交易价格为 2,949,180.57 万元。
本次交易的支付方式为发行股份支付。
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 2,949,180.57 2,640,269,065
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入
上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价
格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份
发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
的发行数量为上限。
（1）国联集团
国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国
联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公
司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次
发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。若国联集团所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。
执 515 号之四），裁定被执行人泛海控股持有民生证券的 347,066.67 万股股份（占民生
证券总股本的 30.49%）归国联集团所有。国联集团取得标的资产之日（持股日）为 2023
年 12 月 16 日，对应认购的上市公司发行股份数为 811,725,231 股。
（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新
共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资产 1
（2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（2021 年 8 月 24 日
以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持
股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个
月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行
股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若共青城民信、共青
城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，共青
城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
共青城民信所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
项目 对应的民生证券股份数（股） 认购的国联证券发行股份数（股）
标的资产 1 35,723,728 8,355,124
标的资产 2（2021 年 8 月
标的资产 2（2022 年 9 月
合计 56,709,912 13,263,407
注 1：标的资产 1、标的资产 2 均指该授予时点民生证券所授予股份扣减授予日后被民生证券收
回股份后剩余的民生证券股份数，下同；
注 2：授予时点为民生证券出具股权证时点，下同。
共青城民隆所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
项目 对应的民生证券股份数（股） 认购的国联证券发行股份数（股）
标的资产 1 26,745,030 6,255,171
标的资产 2（2021 年 8 月
标的资产 2（2022 年 9 月
合计 42,207,884 9,871,649
共青城民新所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
项目 对应的民生证券股份数（股） 认购的国联证券发行股份数（股）
标的资产 1 25,745,770 6,021,462
标的资产 2（2021 年 8 月
标的资产 2（2022 年 9 月
合计 41,374,494 9,676,734
（3）厚润泽汇
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得
标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束
之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份
若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。若厚润泽汇所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。
认购的上市公司发行股份数为 42,961,359 股。
（4）兖矿资本
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿资本于 2020 年 9 月起持
有的民生证券 69,801,616 股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖矿资本持有的民生证券其余
日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以
孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由
于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。若兖矿资本所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。
标的资产 1（即民生证券 69,801,616 股股份）对应认购的上市公司发行股份数为
证券向兖矿资本出具了股权证，兖矿资本所持民生证券股份由 69,801,616 股变更为
购的上市公司发行股份数为 8,592,272 股。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿
资本等 6 家交易对方的其他交易对方
除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等
份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因
本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方
所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次
发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，
每股净资产值将进行相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协
商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不
超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募
集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会
授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资
根据《注册管理办法》
扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过 5%
（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增
资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
募集资金投向 金额（亿元） 募集资金主要用途
用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化网点
财富管理业务 不超过 10 亿元
布局、提升品牌形象
用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进应用
信息技术 不超过 10 亿元
产品创新，强化科技赋能
本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集
配套资金完成后的股份比例共同享有。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
次会议、第五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独
立董事专门会议审议通过；
通过；
金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的标的资产过户情况
据公司与国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买
资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部
过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标
的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》
另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为
标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公
司承担。
并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生
证券 11,288,911,130 股股份（占民生证券总股本比例为 99.26%）。
鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变
更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》
并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于 2024 年 12 月 30 日出具
的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至 2024 年 12 月 30 日，国联证券
已持有民生证券 99.26%股份。
验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》
（XYZH/2024BJAB1B0564）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，
截至 2024 年 12 月 30 日，国联证券已取得民生证券 99.26%股份，上市公司增加股本
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 3 日出具的《证券
变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新
增 A 股股份 2,640,269,065 股，登记后 A 股股份总数为 5,029,402,233 股，股份总数（含
H 股）为 5,472,042,233 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元，上市地点为上交所。
（二）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 2 月 18 日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进
行相应调整），即不低于 9.16 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原
则协商确定本次发行价格为 9.59 元/股，与发行底价的比率为 104.69%，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、
除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），本
次发行股票数量不超过 218,340,611 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 208,550,573 股，符合发行人董事会及股东大会会议决
议要求，符合《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、
核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限
公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票
数量的 70%。
（四）募集资金规模
根据 9.59 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,999,999,995.07 元，未超过
公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次
发行方案中规定的本次募集资金上限 200,000.00 万元（含本数）。
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金总额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所
报备之发行方案的要求。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及
中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
在发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于 2025 年 2 月 17 日收盘后向符
合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送
对象名单包括截至 2025 年 2 月 10 日发行人前 20 名股东中的 14 名股东（不包括发行人
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方共 6 个）、基金公司 38 家、证券公司 26 家、保险公司 23 家、董事会
决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 89 名，剔除重复计算部分共
计 183 家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行
人和联席主承销商共收到 10 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到
认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于
本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 2 月 20 日上
午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商
共收到 33 个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认，除大众交通（集团）股份有限公
司外，其余 32 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的
附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否缴 是否
序 申购价格 申购量
认购对象名称 纳保证 有效
号 （元/股） （万元）
金 报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养
老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限
责任公司投连安盈回报投资账户”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦泰增享
资产管理产品”）
是否缴 是否
序 申购价格 申购量
认购对象名称 纳保证 有效
号 （元/股） （万元）
金 报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养
老金产品-中国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限
公司-华泰多资产组合”）
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 271 号私募
证券投资基金
北大荒中垦（珠海）私募基金管理有限公司-中垦丰
盈稳健 1 号私募证券投资基金
国华兴益保险资产管理有限公司（代“国华人寿保险
股份有限公司-传统三号”）
是否缴 是否
序 申购价格 申购量
认购对象名称 纳保证 有效
号 （元/股） （万元）
金 报价
注：诺德基金管理有限公司参与申购的产品“诺德基金创新定增量化对冲 35 号单一资产管理计划”
出资方为本次项目联席主承销商之一中信建投证券股份有限公司关联方，故判定该产品 24 万元的申
购为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金其他产品的申购有效性。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依
次按“（1）认购价格优先；
（2）认购金额优先；
（3）收到《申购报价单》时间优先”的
原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 9.59 元/股，本次发行数量为
获配股数、获配金额情况如下：
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 271 号私募证券
投资基金
序
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
合计 208,550,573 1,999,999,995.07
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（八）募集资金到账和验资情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 2 月 20 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知
书》，本次发行最终募集资金规模为 1,999,999,995.07 元，发行股数为 208,550,573 股。
截至 2025 年 2 月 25 日，投资者实际缴款总额为 1,999,999,995.07 元。
元扣除承销费用 14,999,999.96 元（含增值税）后的 1,984,999,995.11 元划付至发行人账
户。
券股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》
（XYZH/2025NJAA2B0014）。
经审验，截至 2025 年 2 月 25 日止，独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券在中
国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户收到国联民生本次发行的发行对象
缴付的认购资金人民币 1,999,999,995.07 元。
券股份有限公司截至 2025 年 2 月 26 日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（XYZH/2025NJAA2B0013）。经审验，截至 2025 年 2 月 26 日止，国联民生本次向特
定 对 象 发 行 股 票 实 际 发 行 数 量 为 208,550,573 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
际募集资金净额为人民币 1,970,895,307.90 元，其中新增注册资本（股本）为人民币
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细
则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（九）新增股份登记情况
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2025 年 3 月 10 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将
于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情况。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要签署日，民生证券非独立董事
孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监事等职务，辞职自
辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；非独立董事杨振兴、金莉敏、张勇、张晓昭，
独立董事胡世明、尉安宁、汤欣，监事会副主席余恺，监事陈骊、樊剑、瞿元庆，职工
监事王毅分别向民生证券董事会、监事会提交辞职信，于 2025 年 1 月 21 日民生证券第
一次临时股东大会后正式辞去相关职务；同时，2025 年 1 月 21 日民生证券第一次临时
股东大会选举韩剑、何德明为独立董事。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书摘要签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
有效，本次交易依法可以实施；
资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实
施过程及结果合法有效；
性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形；
见出具日，标的公司非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生
证券董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；非独立董事
杨振兴、金莉敏、张勇、张晓昭，独立董事胡世明、尉安宁、汤欣，监事会副主席余恺，
监事陈骊、樊剑、瞿元庆，职工监事王毅分别向民生证券董事会、监事会提交辞职信，
于 2025 年 1 月 21 日民生证券第一次临时股东大会后正式辞去相关职务；同时，2025
年 1 月 21 日民生证券第一次临时股东大会选举韩剑、何德明为独立董事；
见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
条件已得到满足，本次重组具备实施条件。
股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；并已完成本
次重组项下募集配套资金的新增注册资本验资及向认购对象发行新股的股份登记手续。
本次重组的实施符合《重组管理办法》《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规
定，合法有效。
符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前
披露信息存在重大差异的情形。
见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：标的公司非独立董
事孟祥元、杨振兴、金莉敏、张勇、张晓昭；监事郭守贵、余恺、陈骊、樊剑、瞿元庆、
王毅因标的公司重大变更所引起的组织机构和工作安排调整等原因，申请辞去标的公司
董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、
尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的
公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。2025 年 1 月 21 日，标的公司召开 2025
年第一次临时股东大会，选举韩剑、何德明为独立董事。
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联
方提供担保的情形。
协议》约定及其已披露的承诺的情形。
下，本次重组相关后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四章 新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：208,550,573 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.59 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
公司本次向特定对象发行股票新增股份 208,550,573 股。根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司于 2025 年 3 月 10 日出具了《证券变更登记证明》，本次发行
股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：国联民生
证券代码：601456
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第二章 本次交易的实施情况”之“三、本次募集
配套资金的实施情况”之“（六）发行股份的限售期”
（本页无正文，为《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
之签章页）
国联民生证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
