嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司
会议资料
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议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
议案二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
议案四：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议案七：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议案八：关于公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案 . 26
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
议案十：关于符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产
议案十一：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 ......... 29
议案十二：关于符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引第 6 号
议案十三：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
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议案十六：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案十八：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 ..... 37
议案二十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
议案二十一：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案二十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ......... 42
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和嘉必优生物技
术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会
秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大
会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真
履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，
不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与
本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东
的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事为计票人，一名
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股东代表、一名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结
果上签字。由主持人公布表决结果。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式，请参见公司于 2025 年 3 月 5 日
在上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于召
开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。
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一、会议基本信息
议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人
员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案；
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序号 会议内容
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规之规定的议案
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的种类、面
值及上市地点
发行股份及支付现金购买资产具体方案——发行股份的定价依
据、定价基准日和发行价格
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
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序号 会议内容
关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》的议案
关于公司与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协
议》的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条规定的议案
关于符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及
《重大资产重组审核规则》第八条的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议
案
关于符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的议案
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金提供服务的议案
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序号 会议内容
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董
栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生
物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合
伙）持有的上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次
交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调
整的议案
各位股东及股东代表：
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欧易生物医学科技有限公
司 65%股权并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。
原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对交易方案进行调整，主
要调整内容为：1. 公司拟购买标的资产由上海欧易生物医学科技有限公司 65%
股权调整为上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%股权；减少交易对方上海
生物芯片有限公司，即本次交易的交易对方调整为王树伟、董栋、肖云平、王
修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），共 13 名交易
对方；2. 交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎
权衡、理性决策后，经协商一致不设置减值补偿条款。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，拟对标的资产进行变更的，
原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不
构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
经测算，本次交易拟减少交易标的上海欧易生物医学科技有限公司的交易
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作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不
超过 20%，且变更后标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响。因此，
本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易方案调
整不构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2025-015）。现提请股东大
会审议。
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议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，请逐项审议
如下方案：
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海
证券交易所。
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修
评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海帆易”）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波睿欧”）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波欧润”）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国药资本”）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）（以下
简称“南通东证”）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏州鼎石”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
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简称“上海圣祁”），共 13 名交易对方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.29 15.43
定价基准日前 60 个交易日 17.47 13.98
定价基准日前 120 个交易日 16.88 13.50
经交易各方友好协商，本次发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相
关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字2025第 0045 号
《资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采取市场法和收益
法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，欧易生物股
东全部权益的评估价值为 131,600 万元，本次交易所涉全部 63.2134%股权的评估
值为 83,188.7988 万元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，
标的资产的最终交易价格为 83,062.372122 万元。
单位：万元
序 交易对 交易标的名称及权益比 出资额
交易价格 现金对价 股份对价
号 方 例 （万元）
宁波欧
润
宁波睿
欧
上海帆
易
国药资
本
南通东
证
苏州鼎
石
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上海圣
祁
合计 欧易生物 63.2134%股权 322.7952 83,062.372122 57,431.974495
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，欧易生物本次交易所涉全部 63.2134%股权的交易对价为
方式支付，按照本次交易发行价格 19.29 元/股计算（向交易对方发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃），
本次发行股份购买资产的发行数量为 29,772,920 股，向各交易对方具体发行股
份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 57,431.974495 29,772,920
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
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非业绩承诺方（国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润、
宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审计报
告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质
押、股票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至标的公司股权交割日）产生的
收益由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方按标的公司原有持
股比例各自承担。
根据各方商定，王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波睿
欧、宁波欧润、上海帆易作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公
司 2025 年度、2026 年度、2027 年度的净利润三年累计不低于 27,000 万元。上
述净利润的计算，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的
标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除
对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
若在业绩承诺期届满后，欧易生物承诺期各期累积实际净利润低于（不含）
累计承诺净利润数的 90%的，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计
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实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增
股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另
行以现金方式对上市公司进行补偿：
业绩承诺方合计应补偿股份数=(承诺净利润数-实现净利润数)÷承诺净利润
数×本次业绩承诺方取得交易对价-过渡期亏损或损失合计已补偿金额*÷本次
发行价格；
*：业绩承诺方及国药资本、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁因标的公司过
渡期的亏损或损失合计已补偿金额，如有。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则业绩承诺方当年各自应补偿股份在
向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公
司。
业绩承诺方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方
合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。各业绩承诺方之间对
业绩承诺的补偿及其他相关义务承担连带责任。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不
超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
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上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易
所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金总额不超过 26,947.21 万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
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册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果
最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费
用，具体用途如下：
拟投入募集配套资金 占募集募集配套资金
序号 项目名称
金额（万元） 比例
合计 26,947.21 100.00%
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
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门审批。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议逐项
审议通过，现提请股东大会逐项审议。
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议案四：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修
评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南
通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易
生物医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《嘉必优生物技术（武
汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）摘要》。现提请股东大会审议。
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议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物 63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生
物经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额（标的公司以资产总额和交易作
价金额孰高）
资产净额（标的公司以资产净额和交易作
价金额孰高）
营业收入 30,805.95 44,380.31 69.42%
注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，欧易生物的资产总额、资产净额分别以对
应的资产总额、资产净额和交易作价金额孰高为准，即以本次交易作价金额为计算指标，营
业收入取自其经审计的 2023 年度合并财务报表。
（2）嘉必优的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2023 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，欧易生物经审计的 2023 年资产总额与交易作价孰高占
上市公司 2023 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%；
欧易生物经审计的 2023 年资产净额与交易作价孰高占上市公司 2023 年度经审
计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%，且超过 5,000 万元；欧易
生物经审计的 2023 年营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及科创板发行股份购买
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资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上
市公司控股股东均为武汉烯王生物工程有限公司，上市公司实际控制人均为易德
伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。现提请股东大会审议。
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议案六：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易生物科技合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股
份预计将超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
此外，上市公司为本次交易对方之一苏州鼎石的有限合伙人，持有苏州鼎
石 49.5%的合伙企业财产份额。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。现提请股东大会审
议。
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议案七：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司拟分别与欧易生物、交易对方签署附生效条件的
发行股份购买资产协议。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于公司与部分交易对方签署附生效条件的《业
绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司拟与欧易生物、部分交易对方签署附生效条件的
《业绩承诺补偿协议》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
现提请股东大会审议。
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议案十：关于符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办
法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
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业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
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（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司
持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则>第八条规定的说明》。现提请股东大会审议。
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议案十一：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
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业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
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（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
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经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》。现提请股东大会审议。
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议案十二：关于符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条或《自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
情形的议案
各位股东及股东代表：
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（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
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经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组>第三十条情形的说明》。现提请股东大会审议。
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议案十三：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
相关主体不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形的说明》。现提请股东大会审议。
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议案十四：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情
况的议案
各位股东及股东代表：
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靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
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（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
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按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具
体如下：公司股票自 2024 年 10 月 29 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司
重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 23 日）收盘价格为 15.22 元/
股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 28 日）收盘价格为 20.92 元/股，股票收盘
价累计上涨 37.45%。本次停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会食品制造指数（883112.WI）的累计涨跌幅情况如下表所
示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 23 日） （2024 年 10 月 28 日）
公司股票收盘价
（元/股）
科创 50 指数
（000688.SH）
证监会食品制造指
数（883112.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 -15.97%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 13.04%
注：行业指数对应证监会食品制造指数（883112.WI）；
数据来源：Wind 资讯。
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计上涨
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（883112.WI）累计上涨 24.41%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
首次公告日前 20 个交易日内股票价格波动情况的说明》。现提请股东大会审议。
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议案十五：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资
产情况说明的议案
各位股东及股东代表：
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靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
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议案十六：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》的规定，公司就本次
交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。现提请股
东大会审议。
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嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性法律
文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明》。现提请股东大会审议。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八：关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告
和备考审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
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为实施本次交易，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
的公司的审计报告及公司的备考审阅报告；委托金证（上海）资产评估有限公
司出具了标的公司的资产评估报告。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的大信审字2025第 2-00016 号《上海欧易生物医学科技有限公司
审计报告》、大信阅字2025第 2-00002 号《嘉必优生物技术（武汉）股份有限
公司审阅报告》、金证评报字2025第 0045 号《嘉必优生物技术（武汉）股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》。现提请股东大会审议。
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议案十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的适格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为人民币 83,062.37 万元。
经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司
和股东合法利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出
具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的说明》。现提请股东大会审议。
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议案二十一：关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案二十二：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法
规和规范性文件的要求，公司董事会制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关
填补措施，同时相关主体出具了承诺。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于本次交易摊薄即
期回报情况及采取填补措施的说明》（公告编号：2025-018）。现提请股东大
会审议。
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议案二十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王树伟、董栋、肖云平、王修评、
靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东
证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海欧易生物
医学科技有限公司 63.2134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全
权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
法律文件；
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关
政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
关文件作出补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范
围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本
次交易的相关事宜；
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条款及办理工商变更登记；
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效
期自动变更至本次交易完成日。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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