证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所
东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华
发行股份及支付现金购买资产 莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合
伙企业（有限合伙）
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责
任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案
及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估
机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账
户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息
的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会审
议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。
有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投
资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其
向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
本预案 指
预案》
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、东睦 指 东睦新材料集团股份有限公司
股份
钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙
交易对方 指
企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富驰、标的
指 上海富驰高科技股份有限公司
公司
标的资产 指 上海富驰 20.75%股权
本 次 交 易 、 本次
重组、本 次 发 行
指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 20.75%股权
股 份及支付 现金
购买资产
睦金属 指 睦特殊金属工业株式会社
宁波金广 指 宁波金广投资股份有限公司
宁波新金广 指 宁波新金广投资管理有限公司
创精投资 指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
宁波华莞 指 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波富精 指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名
交割 指
册之行为
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股
交割完成日 指
东名册当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
《26 号准则》 指
资产重组》及其不时修订
《监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023
指
号》 年修订）》
Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构
零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原
PM、粉末冶金 指 料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、
铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所
获得的制品及材料
P&S、 粉 末 冶 金
Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制
压 制成形、 压制 指
品或材料
成形
SMC、软磁复合 Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘体
材 料、软磁 金属 指 和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁
粉芯、软磁材料 性能的复合材料
金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属粉
MIM 指 体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机注入
模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料
陶 瓷 注 射 成 形 （ Ceramic Injection Molding， 简 称 CIM） ， 特 指 将 陶
CIM 指 瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件
的制造工艺
块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），特
BMG 指 指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长
程无序，短程有序的微观组织结构
Metal Powders， 特 指 尺 寸 小 于 1mm 的 金 属 颗 粒 群 ， 包 括 纯 金 属 粉
金 属粉体材 料、
指 体、合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制备
金属粉体
的方式分为机械法和物理化学法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、创精投资、宁波
交易方案简介 华莞、宁波富精共 4 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 20.75%股
权
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的
交易价格
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协
商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 上海富驰高科技股份有限公司 20.75%股权
设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组
主营业务
件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品
所属行业 金属制品业
交易
标的
符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
其他（如为拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 □ 是 ? 否（预计）
资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ? 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ? 无
其它需特别说明的事项 无其它需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
增值 本次拟交
评估或估 评估或估
交易标的名称 基准日 率/溢 易的权益 交易价格 其他说明
值方法 值结果
价率 比例
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券
上海富驰高科技股份有限公司 法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，
评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资
者关注
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
尚未确定 尚未确定 无 最终交易价
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第十二次
定价基准日 发行价格
会议决议公告日
均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：
对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行
股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价
格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计
入资本公积。
发行数量
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后
确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作
相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
□是 ? 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
格调整方案
上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金
锁定期安排
购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承
诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公
司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工
艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产
经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优
势。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 85.00%的股权，上市公司的主营业务
范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形
技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司
未来发展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易
涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
三、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
交易正式方案相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股
东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如
下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，
本企业无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不
存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《监管指引第 6 号》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法
律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项
时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；
上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次
交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公
允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董
事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次
交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上
述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调
整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报
告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在
较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审议通过
本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重
大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关
批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定
性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本
次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计
机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财
务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心
条款尚未最终确定，标的资产范围可能发生变化，本预案披露的方案仅为本次交易
的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意。因
此，不排除后续标的资产范围发生变化，或者交易相关方进一步调整和完善交易方
案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易
需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易
后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富
驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未
能充分发挥双方的协同效应的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策变化的风险
随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强
大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国
内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻
变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的
不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场需求变化风险
标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导
致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游
行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者
标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎
缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准
日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、
装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发
方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影
响。
（四）业绩波动风险
万元和 6,514.93万元，对应毛利率分别为 23.51%、19.91%和 22.27%，净利润和毛利率
水平均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者
成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下
滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
向
标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等行业领域，产
业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促
进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多
项政策支持相关产业发展。
随着国内 MIM 技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部
件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM 产品正逐步向高端领
域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业
链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM 为保障高端制造领域供应链自主可控提供
技术支撑，为产业链关键环节的进口替代提供解决方案，为推动我国制造业的转型升
级和高质量发展贡献力量。
MIM 技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何
形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM
工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游
领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM 产品的应用领域将不
断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重
组。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企
业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时
也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
力方向转型升级
上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、
生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020 年收
购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入 MIM 领域，完成对新技术、新工艺的战
略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通
讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供给，进
一步加强与主要客户的业务深入绑定。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一
步夯实并深入上市公司在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链
拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导
者的愿景。
行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效
发挥了 MIM 产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒
和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业
龙头地位。
本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上
市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核
心技术自主可控的产业创新体系。
上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰 2022 年度、2023 年度、
分别实现净利润 301.42 万元、-5,561.63 万元、6,514.93 万元，上海富驰截至 2022 年末、
元。未来，上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续快速增长。
本次交易前上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持
有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈
利水平，增强上市公司整体盈利能力。
同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，
通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高
质量发展注入新动能。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波
富精共 4 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 20.75%股权，各交易对方拟出售的股
份数量及股权比例如下表所示：
序号 交易对方 出售标的公司股数（股） 出售标的公司股权比例
合计 18,255,807 20.7508%
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进
行认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
二次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 14.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应
调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后
确定。
（五）股份锁定期
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交
易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共
同享有。
（七）过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按
照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
（八）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有或自筹资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交
上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东
宁波新金广，为上市公司的关联方。宁波新金广目前持有上市公司 4.86%的股权。因
此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事
会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会
审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司无实际控制人。上市公司本次交易为收购控股子
公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍为无实际控制人状态，控制权未发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公
司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工
艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产
经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优
势。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 85.00%的股权，上市公司的主营业务
范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形
技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司
未来发展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易
涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
交易正式方案相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其主要股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
关于所提供资料
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述
上市公司 真实、准确、完
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
整之承诺函
二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全体 关于所提供资料
四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
董事、监事、 真实、准确、完
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
高级管理人员 整之承诺函
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律
责任。
一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人
系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。
二、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
上市公司及其
三、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大
全体董事、监 关于守法及诚信
额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监
事、高级管理 情况的说明
督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易
人员
所纪律处分的情形。
四、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
五、本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
关于不存在不得
二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
参与任何上市公
上市公司 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六
司重大资产重组
个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
情形的声明
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动。
关于不存在不得
上市公司全体 二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
参与任何上市公
董事、监事、 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月
司重大资产重组
高级管理人员 内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
情形的声明
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本
人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上
上市公司全体 市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本
关于无减持计划
董事、监事、 人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具
的承诺函
高级管理人员 有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市
公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于所提供资 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
睦金属、宁波
料真实、准 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
金广、宁波新
确、完整之承 者重大遗漏。
金广
诺函 三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向
上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确
和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，
如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本
企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法
律责任。
一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高
级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在不 二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管
睦金属、宁波 得参与任何上 理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
新金广、宁波 市公司重大资 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌
金广 产重组情形的 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
声明 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业
的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有
睦金属、宁波 的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计
关于无减持计
金广、宁波新 划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业
划的承诺函
金广 违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将
依法承担相应赔偿责任。
本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方
睦金属、宁波 关于重大资产
案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
金广、宁波新 重组的原则性
求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
金广 意见
的利益，本企业原则性同意本次交易。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次
发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在上海
钟伟、创精 证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
投资、宁波 关于股份锁定的 二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份
华莞、宁波 承诺函 因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份
富精 亦应遵守上述股份锁定安排。
三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公
司拥有权益的股份。
五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管
意见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券
交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执
行。
一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说
明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需
要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。/本人系中华人民共和国公民，截至本说明签署之
日，本人具有完全民事行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券
市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
钟伟、创精
关的重大民事诉讼或者仲裁。
投资、宁波 关于守法及诚信
三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不
华莞、宁波 情况的说明
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
富精
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在严重的证券市场失信行为。
六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
一、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴
足，不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出
资不实等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的情
形，不存在影响或可能影响上海富驰合法存续的情况。
二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，
本企业/本人不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形，未被
设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政
钟伟、创精
机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海
投资、宁波 关于标的资产权
富驰股份依照上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协
华莞、宁波 属情况的说明
议的约定完成过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之
富精
前，本企业/本人承诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置
抵押、质押等任何第三方权利。
三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发
行的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，
也不会受到本企业或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的
限制。/不会受到本人或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证
的限制。如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担
相应的法律责任。
钟伟、创精 关于所提供资料 一、本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真
投资、宁波 真实、准确、完 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
华莞、宁波 整之承诺函 诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
富精 任。
二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担
赔偿责任。
五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定，如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上
述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙
人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本
人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利
用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
二、本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委
钟伟、创精 关于不存在不得
派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人
投资、宁波 参与任何上市公
控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
华莞、宁波 司重大资产重组
者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产
富精 情形的声明
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制
人、本企业执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、
本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
标的公司 关于守法及诚 一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
信情况的说明 受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失
信行为。
一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或
提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于所提供资
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
料真实、准
标的公司 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整之承
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了
诺函
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，
并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体
董事、监事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 东睦新材料集团股份有限公司
英文名称： NBTM New Materials Group Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91330200610271537C
企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本： 61,638.3477 万人民币
法定代表人： 朱志荣
股票上市地： 上交所
证券简称： 东睦股份
证券代码： 600114.SH
成立时间： 1994 年 7 月 11 日
上市日期： 2004 年 5 月 11 日
住所： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
办公地址： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
电话： 86-574-87841061
传真： 86-574-87831133
公司网址： www.pm-china.com
mailto:yanfm@pm-china.com;tangym@pm-china.com;johnway@pm-
电子信箱：
china.com;ir@pm-china.com
粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询
经营范围： 服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、股本结构及公司前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
广发多因子灵活配置混合型证券投资
基金
广发瑞轩三个月定期开放混合型发起
式证券投资基金
合计 186,336,234 30.22
截至本预案签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司股权结构如下：
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广持股比
例均处于较低水平，且主要股东持股比例较为接近，均无法 对公司股东会决议产
生决定性影响，上市公司无控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月均无控股股东和实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形
MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方
案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协
同优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、新能源汽车及
充电设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手机、可穿戴设
备、计算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、高效节能家电、工具、锁具等领域提
供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 737,442.04 676,906.95 648,243.50 612,054.06
负债合计 427,338.71 385,099.21 361,050.29 315,336.27
所有者权益合计 310,103.32 291,807.74 287,193.21 296,717.80
归属于母公司所
有者权益合计
收入利润项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 361,063.75 386,108.19 372,634.19 359,132.69
利润总额 32,015.39 20,011.88 15,431.60 3,763.28
净利润 30,875.62 19,416.49 16,945.29 4,022.55
归属于母公司所
有者的净利润
现金流量项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-15,980.08 -24,408.07 -34,342.20 -43,851.90
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加
主要财务指标
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
资产负债率（%） 57.95 56.89 55.70 51.52
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
注：2021 年-2023 年财务数据已经审计，2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月财务数据未经审计
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年
内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司及主要股东最近十二个月内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易
涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为钟伟、创精投
资、宁波华莞和宁波富精。
一、钟伟
（一）基本情况
姓名 钟伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510304197408******
是否拥有其他国家或者地
无
区的居留权
二、创精投资
（一）基本情况
名称 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市宝山区沪太路 2999 弄 28-29 号 2 层 222 室
执行事务合伙人 钟伟
出资额 315 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 12 月 16 日
投资管理、咨询;商务咨询;企业管理;电子科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服务;模具设计;自动化设备设
经营范围
计;电气自动化工程;金属材料、塑料制品的销售。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要合伙人情况
截至本预案签署日，创精投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
合计 315.0000 100.0000%
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，创精投资的产权控制关系如下：
三、宁波华莞
（一）基本情况
名称 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0471
执行事务合伙人 宁波新金广投资管理有限公司
出资额 2,281.59 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 3 月 19 日
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。
（二）主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波华莞的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合
伙）
宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 2,281.5900 100.0000%
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波华莞的产权控制关系如下：
四、宁波富精
（一）基本情况
名称 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 224 室
执行事务合伙人 宁波新金广投资管理有限公司
出资额 580.446 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-06-11
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。
（二）主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波富精的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
合计 580.4460 100.0000%
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波富精的产权控制关系如下：
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码： 913101136316158106
注册地址： 上海市宝山区潘泾路 3998 号
主要办公地点： 上海市宝山区潘泾路 3998 号
法定代表人： 郭灵光
注册资本： 8,797.6275 万人民币
企业类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间： 1999 年 11 月 9 日
高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复
合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体
材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术
经营范围： 的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务
（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动
化设备设计、开发及批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，上海富驰各股东具体持股数及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 8,797.6275 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司直接持有标的公司 64.25%股权，为标的公司的控股
股东。上市公司无控股股东和实际控制人。
（三）控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零
件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。标的公司主要产品
包括 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及 CIM（陶瓷注射成型）产
品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。
（二）盈利模式
标的公司主要从事 MIM、塑胶类、BMG 及 CIM 等零部件产品的研发、生产与销
售，为客户提供定制化的产品开发服务，标的公司主要通过销售上述零部件产品或配
套服务实现收入和利润。
（三）核心竞争力
标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技
术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺
环节，标的公司在中国境内共拥有 402 项专利（其中发明专利 103 项，实用新型 299
项），已取得软件著作权 43 项。
凭借领先的产品与技术优势，标的公司为“上海市高新技术企业”，荣获多项奖
项和荣誉，包括 2001 年和 2008 年两次获得“上海市高新技术成果转化 A 级项目”；
人”；2018 年以来多次荣获“上海市专精特新中小企业”；2019 年荣获“国家技术发
明奖二等奖”；2019 年至 2024 年持续荣获“上海新兴产业企业 100 强和上海民营制造
业企业 100 强”；2023 年荣获“第十九届华东五省一市粉末冶金技术交流会技术创新
一等奖”。
标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯
互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易
更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续
对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进
行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定
性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，
客户粘性较高。
标的公司为国内领先的 MIM 制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品
性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知
度，积累了广泛的客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关
系，标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。
标的公司是国内较早进入 MIM 产品的企业之一，深耕 MIM 行业二十余年，在通
讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多元化发展，
在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的竞争
优势并建立了较高的市场地位。
标的公司拥有从业经验丰富的研发创新型人才、生产制造型人才和管理运营型人
才，掌握了 MIM、CIM、BMG 等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的研
发、生产、品质、销售等管理能力。
标的公司核心团队始终保持对行业技术发展趋势和所服务相关产业发展情况的密
切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公
司在市场竞争中保持优势，为标的公司可持续发展提供了强有力的保障。
四、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 243,836.97 203,380.33 197,321.07
负债合计 159,751.80 125,797.72 114,698.71
所有者权益 84,085.16 77,582.60 82,622.36
归属于母公司所有者
权益
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 128,333.03 103,573.25 117,258.19
利润总额 5,483.56 -6,750.83 143.72
净利润 6,514.93 -5,561.63 301.42
归属于母公司所有者
的净利润
注：以上数据未经本次重组审计机构审计
第五节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚
未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估
报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与
本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
第六节 发行股份及支付现金购买资产情况
一、发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的
发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。
三、定价基准日和发行价格
（一）定价基准日
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
二次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 20.06 16.06
定价基准日前 60 个交易日 18.34 14.68
定价基准日前 120 个交易日 17.30 13.84
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商，本次发行价格为 14.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
四、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚
未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，上市公司、交
易对方将依照本协议之约定协商确定标的股权的最终交易价格，并根据上述公式确定
对价股份的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国
证监会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应
调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
五、上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
六、锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交
易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
七、过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按
照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
八、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共
同享有。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审议通过
本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重
大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关
批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定
性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本
次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计
机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财
务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心
条款尚未最终确定，标的资产范围可能发生变化，本预案披露的方案仅为本次交易
的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意。因
此，不排除后续标的资产范围发生变化，或者交易相关方进一步调整和完善交易方
案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易
需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易
后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富
驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未
能充分发挥双方的协同效应的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策变化的风险
随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强
大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国
内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻
变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的
不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场需求变化风险
标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导
致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游
行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者
标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎
缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准
日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、
装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发
方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影
响。
（四）业绩波动风险
万元和 6,514.93万元，对应毛利率分别为 23.51%、19.91%和 22.27%，净利润和毛利率
水平均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者
成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下
滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股
东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如
下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，
本企业无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不
存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技
股份有限公司之股份转让协议》，上市公司以 675.00 万元受让石河子市百川股权投资
有限合伙企业持有的上海富驰 0.50%的股份。上市公司已于 2025 年 2 月 21 日全额支付
上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
除上述外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12 个月内不存在购
买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明
因筹划本次重组事项，经申请，上市公司 A 股股票自 2025 年 2 月 25 日开市起停
牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 1 月 17 日） （2025 年 2 月 24 日）
上市公司 A 股股票收盘价（元/股） 16.26 24.72 52.03%
上证指数 3,241.82 3,373.03 4.05%
申万金属制品行业指数 5,402.96 6,484.32 20.01%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 47.98%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 - - 32.02%
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 52.03%；扣除同期上证
指数累计涨幅 4.05%后，上市公司股票价格累计涨幅为 47.98%；扣除同期申万金属制
品行业指数累计涨幅 20.01%后，上市公司股票价格累计涨幅为 32.02%，均超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事
宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员
的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，
公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上
报上交所。在重组报告书披露后，上市公司将向证券登记结算机构提交内幕信息知情
人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进
行披露。上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
第九节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉
及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的
详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定， 经过对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上述有
关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形。
成重大资产重组，不构成重组上市。
买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细
披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产上海富驰 20.75%的最终交易作价将参
考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者
的利益。
议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的相关要求，同意由公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
组的监管要求》第四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定，符
合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组情形。
公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中
小投资者利益。
成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。待本次交易所
涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易相关事项再次
召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利
于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作
为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案》之全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
朱志荣 多田昌弘 芦德宝
曹阳 羽田锐治 山根裕也
汪永斌 吴红春 楼玉琦
东睦新材料集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》之全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
黄永平 庄小伟 富安健太
吴冠正 邱国治
东睦新材料集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
何灵敏 肖亚军 郭灵光
闫增儿
东睦新材料集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》之盖章页）
东睦新材料集团股份有限公司
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