证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所
东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华
发行股份及支付现金购买资产 莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合
伙企业（有限合伙）
二〇二五年三月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文
的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律
责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，预
案及本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计
或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保
证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司主要股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账
户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息
的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
预案及本预案摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券
交易所对预案及本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股
东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或
核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者在评价本公司本次交易时，除预案及本摘要的内容和与预案及本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因
素。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其
向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案 指
预案》
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
本预案摘要 指
预案（摘要）》
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、东睦 指 东睦新材料集团股份有限公司
股份
钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙
交易对方 指
企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富驰、标的
指 上海富驰高科技股份有限公司
公司
标的资产 指 上海富驰 20.75%股权
本 次 交 易 、 本次
重组、本 次 发 行
指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 20.75%股权
股 份及支付 现金
购买资产
睦金属 指 睦特殊金属工业株式会社
宁波金广 指 宁波金广投资股份有限公司
宁波新金广 指 宁波新金广投资管理有限公司
创精投资 指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
宁波华莞 指 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波富精 指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名
交割 指
册之行为
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股
交割完成日 指
东名册当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
《26 号准则》 指
资产重组》及其不时修订
《监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023
指
号》 年修订）》
Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构
零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原
PM、粉末冶金 指 料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、
铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所
获得的制品及材料
P&S、 粉 末 冶 金
Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制
压 制成形、 压制 指
品或材料
成形
SMC、软磁复合 Soft Magnetic Composites（简称 SMC），特指由软磁性粉体、绝缘体
材 料、软磁 金属 指 和高分子等复合而成的粉 体，经压制成形并热处理后获得的具有软磁
粉芯、软磁材料 性能的复合材料
金属注射成型（Metal Injection Molding，简称 MIM），特指由金属粉
MIM 指 体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机注入
模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或材料
陶 瓷 注 射 成 形 （ Ceramic Injection Molding， 简 称 CIM） ， 特 指 将 陶
CIM 指 瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零件
的制造工艺
块体非晶合金（Bulk Metal Glass，简称 BMG，俗称液态金属），特
BMG 指 指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一种长
程无序，短程有序的微观组织结构
Metal Powders， 特 指 尺 寸 小 于 1mm 的 金 属 颗 粒 群 ， 包 括 纯 金 属 粉
金 属粉体材 料、
指 体、合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制备
金属粉体
的方式分为机械法和物理化学法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、创精投资、宁波
交易方案简介 华莞、宁波富精共 4 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 20.75%股
权
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规
交易价格
定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 上海富驰高科技股份有限公司 20.75%股权
设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组
主营业务
件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品
所属行业 金属制品业
交易
标的
符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
其他（如为拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 □ 是 ? 否（预计）
资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ? 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ? 无
其它需特别说明的事项 无其它需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
增值 本次拟交
评估或估 评估或估
交易标的名称 基准日 率/溢 易的权益 交易价格 其他说明
值方法 值结果
价率 比例
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本
次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合
上海富驰高科技股份有限公司 《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为
据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
尚未确定 尚未确定 无 最终交易价
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第十二次
定价基准日 发行价格
会议决议公告日
均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：
对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行
股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价
格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计
入资本公积。
发行数量
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后
确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作
相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
□是 ? 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
格调整方案
上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金
锁定期安排
购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承
诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公
司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工
艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产
经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优
势。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 85.00%的股权，上市公司的主营业务
范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形
技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司
未来发展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次
交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工
作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告
书中予以披露。
三、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
交易正式方案相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股
东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如
下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，
本企业无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不
存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《监管指引第 6 号》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露
义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法
律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项
时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；
上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继
续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次
交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公
允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董
事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见预案“第一节
本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上
述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调
整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评
估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况
存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，并
特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策审议通过
本次交易正式方案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见预案“重大
事项提示”之“三、本次交易尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批
准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，
如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交
易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的
审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确
定。
本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的
财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关
风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，标的资产范围可能发生变化，本预案摘要披露的方案仅为
本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或
同意。因此，不排除后续标的资产范围发生变化，或者交易相关方进一步调整和完
善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，
本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易
后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富
驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未
能充分发挥双方的协同效应的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策变化的风险
随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强
大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国
内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻
变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的
不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场需求变化风险
标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导
致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游
行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者
标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎
缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准
日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、
装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发
方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影
响。
（四）业绩波动风险
万元和 6,514.93万元，对应毛利率分别为 23.51%、19.91%和 22.27%，净利润和毛利率
水平均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者
成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下
滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
向
标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等行业领域，产
业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促
进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多
项政策支持相关产业发展。
随着国内 MIM 技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部
件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM 产品正逐步向高端领
域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业
链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM 为保障高端制造领域供应链自主可控提供
技术支撑，为产业链关键环节的进口替代提供解决方案，为推动我国制造业的转型升
级和高质量发展贡献力量。
MIM 技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何
形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM
工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游
领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM 产品的应用领域将不
断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重
组。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企
业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时
也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
力方向转型升级
上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、
生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020 年收
购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入 MIM 领域，完成对新技术、新工艺的战
略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通
讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供给，进
一步加强与主要客户的业务深入绑定。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一
步夯实并深入上市公司在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链
拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导
者的愿景。
行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效
发挥了 MIM 产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒
和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业
龙头地位。
本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上
市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核
心技术自主可控的产业创新体系。
上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰 2022 年度、2023 年度、
分别实现净利润 301.42 万元、-5,561.63 万元、6,514.93 万元，上海富驰截至 2022 年末、
元。未来，上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续快速增长。
本次交易前上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持
有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈
利水平，增强上市公司整体盈利能力。
同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，
通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高
质量发展注入新动能。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波
富精共 4 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 20.75%股权，各交易对方拟出售的股
份数量及股权比例如下表所示：
序号 交易对方 出售标的公司股数（股） 出售标的公司股权比例
合计 18,255,807 20.7508%
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进
行认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
二次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 14.68 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应
调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后
确定。
（五）股份锁定期
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交
易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共
同享有。
（七）过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按
照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
（八）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源为自有或自筹资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据
初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交
上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东
宁波新金广，为上市公司的关联方。宁波新金广目前持有上市公司 4.86%的股权。因
此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事
会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会
审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司无实际控制人。上市公司本次交易为收购控股子
公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍为无实际控制人状态，控制权未发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注
射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料
解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公
司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工
艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产
经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优
势。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 85.00%的股权，上市公司的主营业务
范围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形
技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司
未来发展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次
交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披
露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工
作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告
书中予以披露。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
交易正式方案相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其主要股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
关于所提供资料
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述
上市公司 真实、准确、完
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
整之承诺函
二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全体 关于所提供资料
四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
董事、监事、 真实、准确、完
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
高级管理人员 整之承诺函
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券
交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律
责任。
一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人
系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。
二、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
上市公司及其
三、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大
全体董事、监 关于守法及诚信
额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监
事、高级管理 情况的说明
督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易
人员
所纪律处分的情形。
四、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
五、本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
关于不存在不得
二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
参与任何上市公
上市公司 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六
司重大资产重组
个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
情形的声明
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动。
关于不存在不得
上市公司全体 二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
参与任何上市公
董事、监事、 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月
司重大资产重组
高级管理人员 内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
情形的声明
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本
人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上
上市公司全体 市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本
关于无减持计划
董事、监事、 人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具
的承诺函
高级管理人员 有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市
公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于所提供资 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
睦金属、宁波
料真实、准 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
金广、宁波新
确、完整之承 者重大遗漏。
金广
诺函 三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向
上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确
和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。
四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，
如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本
企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法
律责任。
一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高
级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在不 二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管
睦金属、宁波 得参与任何上 理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
新金广、宁波 市公司重大资 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌
金广 产重组情形的 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
声明 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业
的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有
睦金属、宁波 的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计
关于无减持计
金广、宁波新 划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业
划的承诺函
金广 违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将
依法承担相应赔偿责任。
本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方
睦金属、宁波 关于重大资产
案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
金广、宁波新 重组的原则性
求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
金广 意见
的利益，本企业原则性同意本次交易。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业/本人在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次
发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在上海
钟伟、创精 证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
投资、宁波 关于股份锁定的 二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份
华莞、宁波 承诺函 因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份
富精 亦应遵守上述股份锁定安排。
三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公
司拥有权益的股份。
五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管
意见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券
交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执
行。
一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说
明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需
要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。/本人系中华人民共和国公民，截至本说明签署之
日，本人具有完全民事行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券
市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
钟伟、创精
关的重大民事诉讼或者仲裁。
投资、宁波 关于守法及诚信
三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不
华莞、宁波 情况的说明
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
富精
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在严重的证券市场失信行为。
六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
一、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴
足，不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出
资不实等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的情
形，不存在影响或可能影响上海富驰合法存续的情况。
二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，
本企业/本人不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形，未被
设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政
钟伟、创精
机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海
投资、宁波 关于标的资产权
富驰股份依照上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协
华莞、宁波 属情况的说明
议的约定完成过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之
富精
前，本企业/本人承诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置
抵押、质押等任何第三方权利。
三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发
行的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，
也不会受到本企业或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的
限制。/不会受到本人或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证
的限制。如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担
相应的法律责任。
钟伟、创精 关于所提供资料 一、本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真
投资、宁波 真实、准确、完 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
华莞、宁波 整之承诺函 诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
富精 任。
二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担
赔偿责任。
五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定，如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上
述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙
人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本
人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利
用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
二、本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委
钟伟、创精 关于不存在不得
派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人
投资、宁波 参与任何上市公
控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
华莞、宁波 司重大资产重组
者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产
富精 情形的声明
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制
人、本企业执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、
本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
标的公司 关于守法及诚 一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
信情况的说明 受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失
信行为。
一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或
提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于所提供资
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
料真实、准
标的公司 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整之承
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了
诺函
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，
并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体
董事、监事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。
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