证券代码：688506 证券简称：百利天恒
四川百利天恒药业股份有限公司
（四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号）
发行方案论证分析报告
二〇二五年三月
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股发行方案论证分析报告
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”或“公司”）为上
海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2025
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川百利天恒药业股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
癌症作为一类异常细胞不受控制生长的广泛疾病，已成为全球范围内导致死
亡的主因，随着全球人口的老龄化趋势加剧，癌症的发病率也显著上升。根据灼
识咨询的数据，2023 年中国、美国及全球的癌症新发病例数目分别为 500 万例、
市场由 2018 年的 1,290 亿美元增至 2023 年的 2,232 亿美元，期间复合年增长率
达到 11.6%，并预计自 2023 年起以 9.9%的复合年增长率增长至 2033 年的 5,750
亿美元。中国肿瘤药物市场由 2018 年的 199 亿美元增长至 2023 年 309 亿美元，
期间复合年增长率达 9.2%，并预计以 11.7%的复合年增长率于 2033 年增至 933
亿美元。全球及中国肿瘤药物行业在人口老龄化、癌症发病率上升及创新药物研
发推动下，市场规模增长迅速，展现出广阔的市场前景。预计未来随着治疗技术
的进步和市场需求的进一步释放，肿瘤药物行业有望继续保持高速增长态势。
近年来，我国出台了一系列针对创新药的相关法律法规和行业政策，从药品
研发、审评审批、新药上市等环节对创新药企业给予支持和优惠，大力鼓励药企
创新。
《“十四五”医药工业发展规划》明确提出，将坚持创新引领作为基本原则，
把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，
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构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持
续健康发展打造新引擎；同时提出，在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤等疾病
的新型抗体药物。随着 2020 年修订版的《药品注册管理办法》等一系列法律法
规的生效，国家药品监督管理局逐步建立药品加快上市注册制度，支持以临床价
值为导向的药物创新。随着《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试
行）》
《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》等政策出台及《药品附条件批准
上市申请审评审批工作程序（试行）
（修订稿征求意见稿）》的公开征求意见，创
新药审评审批的政策框架日趋完善，真正具有高临床价值的创新药将有望通过加
速获批缩短产品研发周期，获得更多的市场机会。
公司始终坚持“让每一个人因为健康而对百利充满信任和期待”的愿景，持
续致力于解决未被满足的临床需求，努力通过突破性创新去获得突破性疗效，渴
望持续地为全球每一个肿瘤患者带去更多的生存机会、直至自然寿命的终点，实
现为全球肿瘤患者持续开发突破性疗法的最终使命。公司秉持“扎根中国、走向
全球”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域具有全球领先优势的跨国药企
（MNC）。通过本次募投项目的实施，公司将加快创新药物的研发进程，拓展自
身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司具有全球化的研发布局，在中美两地拥有研发中心，构建了类型丰富、
梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系，并已成功将多款在研产品在全球
（1）
范围内推进至临床试验阶段。公司聚焦肿瘤治疗领域，构建起了全球领先的：
创新 ADC 药物研发平台（HIRE-ADC 平台），成功研发包括 BL-B01D1 在内的
已进入临床阶段的 8 款创新 ADC 药物以及系列临床前的创新 ADC 药物；（2）
创新多特异性抗体研发平台（GNC 平台），成功研发包括 GNC-077 在内的已进
入临床阶段的 4 款创新 GNC 药物以及系列临床前的创新 GNC 药物；及（3）创
新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC 平台）。
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公司的 BL-B01D1 是全球首创且唯一进入 III 期临床阶段的 EGFR×HER3
双抗 ADC，公司与 BMS 就 BL-B01D1 达成了总额 84 亿美元、首付 8 亿美元、
迄今为止全球 ADC 领域单个资产总交易额最大的全球战略许可及合作交易。
公司拟向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额
用于创新药研发项目。通过本次募投项目的实施，公司将加快创新药物的研发进
程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基
础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
百利天恒是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决临床未满足需求，
具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药
企业。公司秉持“扎根中国、走向全球”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域
具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。
公司具有全球化的研发布局，在中美两地拥有研发中心，构建了类型丰富、
梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系，并已成功将多款在研产品在全球
（1）
范围内推进至临床试验阶段。公司聚焦肿瘤治疗领域，构建起了全球领先的：
创新 ADC 药物研发平台（HIRE-ADC 平台），成功研发包括 BL-B01D1 在内的
已进入临床阶段的 8 款创新 ADC 药物以及系列临床前的创新 ADC 药物；（2）
创新多特异性抗体研发平台（GNC 平台），成功研发包括 GNC-077 在内的已进
入临床阶段的 4 款创新 GNC 药物以及系列临床前的创新 GNC 药物；及（3）创
新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC 平台）。
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截至本报告出具日，公司已拥有 14 款处于临床阶段的候选药物，其中多款
产品正在推进全球临床开发。在美国，公司正在和战略合作伙伴 BMS 就 BL-
B01D1 共同开展 2 项临床试验，旨在推进国际多中心 III 期临床研究；此外，公
司 BL-M07D1、BL-M17D1、BL-M11D1 和 BL-M05D1 的 4 项临床试验获得 FDA
批准并正在美国顺利实施，为公司的全球化战略奠定了坚实的基础。在中国，公
司正在就 BL-B01D1、BL-M07D1 和 SI-B001 开展 10 余项 III 期临床试验，以及
就多项资产开展 I/II 期临床试验。公司的临床管线储备丰富且极具竞争力，展现
了在创新药研发领域的深厚实力与前瞻性布局。
公司的 BL-B01D1 为全球首创且唯一进入 III 期临床阶段的 EGFR×HER3
双抗 ADC，具有显著的全球临床价值和市场潜力。公司与 BMS 就 BL-B01D1 达
成了总额 84 亿美元、首付 8 亿美元、迄今为止全球 ADC 领域单个资产总交易
额最大的全球战略许可及合作交易，公司独家负责 BL-B01D1 在中国的开发及商
业化，并和 BMS 共同负责 BL-B01D1 在美国的开发及商业化。公司就 BL-B01D1
在中国和美国已开展 30 余项针对 10 余种肿瘤类型的临床试验，其中，于美国正
在开展治疗非小细胞肺癌、晚期实体瘤等多项 I/II 期临床试验，以及于中国正在
开展 9 项用于癌症治疗的 III 期临床试验，并计划在境内外进一步开展 10 余项
III 期临床试验。BL-B01D1 的临床试验已覆盖肺癌、乳腺癌、消化道肿瘤、泌尿
系统肿瘤、妇科肿瘤和头颈部肿瘤等不同肿瘤适应症，具有成为泛肿瘤治疗基石
药物的潜力。
BL-M07D1 系一种靶向 HER2 的创新 ADC，公司正在全球范围内积极推进
BL-M07D1 的临床试验。在中国，BL-M07D1 已开展或将开展 10 余项 III 期临床
试验，覆盖二线及以上 HER2 阳性乳腺癌、HER2 阳性乳腺癌术后辅助和 HER2
阳性乳腺癌新辅助治疗，以及肺癌、消化道肿瘤、泌尿系统肿瘤和妇科肿瘤等多
项适应症。在美国，公司正在就 BL-M07D1 推进用于治疗实体瘤的临床试验。
早期临床资产方面，公司 GNC 药物研发平台自主研发的 GNC-038 为全球
首个进入临床试验阶段的四特异性抗体，正在中国开展覆盖包括自身免疫性疾病
适应症在内的多项临床试验；GNC 药物研发平台自主研发的 GNC-077 是一种创
新的多特异性抗体，目前已启动治疗乳腺癌、非小细胞肺癌、消化道肿瘤及其他
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实体瘤的 3 项 I 期临床试验。此外，公司 HIRE-ADC 药物研发平台自主研发的
BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1 等 6 个临床阶段的 ADC 产品在临床前研究
及临床试验中也均已展现出较好的阶段性研究结果，公司将积极推进这些核心管
线的后续临床试验。
除临床阶段的在研药物外，公司在研项目储备丰富，有多款 ADC 药物、GNC
药物及 ARC 药物处于临床前研究或临床申报阶段。基于强大的研发实力，公司
具备每年推进 3-5 个新管线进入临床阶段的创新能力。
公司聚焦的抗肿瘤药物领域研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，通
过本次募集资金投资项目的实施，公司将加快创新药物的研发进程，拓展自身在
研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
创新药物研发是国家鼓励类产业，属于国家《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
《“健康中国 2030”规划纲要》
《健康中国行动—癌症防治行动实施方案（2023-2030）》《国务院办公厅关于促
进医药产业健康发展的指导意见》
《“十四五”医药工业发展规划》
《“十四五”生
物经济发展规划》
《“十四五”国家临床专科能力建设规划》等国家发展规划和行
业政策重点支持的行业，具有重要的战略地位。
本次创新药研发项目符合国家战略及产业政策，本项目的顺利实施，将有利
于公司增强研发实力并持续推进新药研发，提升公司行业地位和市场竞争力，为
促进公司可持续发展创造有利条件。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
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律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
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均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。最终发行价格待经公司与发行对象协商。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
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（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案
尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的
利益。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行方案及相关文件在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相
关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行
作出了承诺，具体内容如下：
（1）假设本次发行预计于 2025 年 10 月完成。该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 5%，即不超过
元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，
仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本
发生的变化。
（3）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司 2023 年和 2024 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润为-81,274.87 万元和 404,251.04 万元，2024 年 1-9 月公司因确认与
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BMS 授权许可相关的收入致当期净利润较高，基于该笔业务收入特点，因此假
设 2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2023 年基础
上按照增亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2025 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
年 12 月 31 日 年 9 月 30 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 40,100.00 40,100.00 40,100.00 42,105.00
情形 1：2025 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -78,049.89 406,536.75 -85,854.88 -85,854.88
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
-81,274.87 404,251.04 -89,402.35 -89,402.35
后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.95 10.14 -2.14 -2.12
稀释每股收益（元/股） -1.95 10.14 -2.14 -2.12
基本每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.23 -2.21
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.23 -2.21
情形 2：2025 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -78,049.89 406,536.75 -78,049.89 -78,049.89
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
-81,274.87 404,251.04 -81,274.87 -81,274.87
后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.95 -1.93
稀释每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.95 -1.93
基本每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.03 -2.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -2.03 -2.01
情形 3：2025 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -78,049.89 406,536.75 -70,244.90 -70,244.90
归属于公司普通股股东的净利润（扣非
-81,274.87 404,251.04 -73,147.38 -73,147.38
后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.75 -1.74
稀释每股收益（元/股） -1.95 10.14 -1.75 -1.74
基本每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -1.82 -1.81
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项目
年 12 月 31 日 年 9 月 30 日 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -2.03 10.08 -1.82 -1.81
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但
如果测算的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期
回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对 2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2025 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本发行方案论证分析报告“二、本次发行证
券及其品种选择的必要性”、“五、本次发行的可行性”和“六、本次发行方案
的公平性、合理性”。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
百利天恒是一家聚焦全球生物医药前沿领域，立足于解决临床未满足需求，
具备全球早期研发、全球临床开发、规模化生产及商业化能力的综合性生物医药
企业。公司秉持“扎根中国、走向全球”的战略定位，致力成为在肿瘤用药领域
具有全球领先优势的跨国药企（MNC）。
公司具有全球化的研发布局，在中美两地拥有研发中心，构建了类型丰富、
梯队化布局且具有全球竞争力的产品管线体系，并已成功将多款在研产品在全球
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（1）
范围内推进至临床试验阶段。公司聚焦肿瘤治疗领域，构建起了全球领先的：
创新 ADC 药物研发平台（HIRE-ADC 平台），成功研发包括 BL-B01D1 在内的
已进入临床阶段的 8 款创新 ADC 药物以及系列临床前的创新 ADC 药物；（2）
创新多特异性抗体研发平台（GNC 平台），成功研发包括 GNC-077 在内的已进
入临床阶段的 4 款创新 GNC 药物以及系列临床前的创新 GNC 药物；及（3）创
新 ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC 平台）。
本次募集资金将全部用于创新药研发项目。通过本次募投项目的实施，公司
将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多
产品的商业化奠定坚实基础。
本次发行的募集资金投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场
等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体
详见
《四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
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本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金使用计划，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提
高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2023〕61 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政
策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未
来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执
行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，
促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股发行方案论证分析报告
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报
措施的承诺
诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
行的承诺
公司控股股东和实际控制人朱义作出承诺如下：
“（1）本人承诺不越权干预四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百
利天恒”）经营管理活动，不侵占百利天恒利益；
四川百利天恒药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股发行方案论证分析报告
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交
易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者其投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符
合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强
公司研发和自主创新能力，丰富公司产品管线，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
四川百利天恒药业股份有限公司董事会
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