证券简称：石化机械 证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于
中石化石油机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二五年三月
四、本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项履行的审批程序 ... 5
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司
本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
本计划、本激励
计划、《激励计 《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
指
划（草案修订 修订稿）》
稿）》
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方
可出售限制性股票并从中获益
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东大会 指 公司股东大会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《中石化石油机械股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一 ）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二 ）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化
机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励
管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项履行
的审批程序
石化机械本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已履行必
要的审批程序，具体如下：
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国
务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕
信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄
露本激励计划有关内幕信息的情形。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授
予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的
价格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，首次授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。
易所上市。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需
股东大会审议通过。
五、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象中 1 人因退休原因离职，该
退休人员授予的限制性股票数量为 110,000 股；1 人因个人原因主动离职，该主
动离职人员授予的限制性股票数量为 64,000 股。该 2 人已不符合激励对象条件，
公司拟对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 174,000 股限制性股票进
行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总
数的 1.15%，占回购注销前公司总股本的 0.0182%。
（二）回购价格
根据公司股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》规定，激励
对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的，
其获授的限制性股票当年未达到解锁期的，按授予价格加上银行定期存款利息之
和进行回购注销。故上述因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购价格按
照授予价格 4.08 元/股回购注销。退休离职的激励对象限制性股票回购价格按照
授予价格（4.08 元/股）加上银行定期存款利息之和进行回购注销。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 722,922.90 元，全部为公司自有
资金。
六、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通
股/ 15,140,310.00 1.58% -174,000.00 14,966,310.00 1.57%
非流通股
高管锁定股 2,310.00 0.00% 0 2,310.00 0.00%
股权激励限售股 15,138,000.00 1.58% -174,000.00 14,964,000.00 1.57%
二、无限售条件流
通股
三、总股本 956,141,689.00 100% -174,000.00 955,967,689.00 100%
注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
尚需履行股东大会审议程序；公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
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