国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金
验资报告
KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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验资报告
毕马威华振验字第 2500227 号
国泰君安证券股份有限公司：
我们接受委托，审验了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）截至 2025
年 2 月 28 日止的换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）而新增注册资本
及股本情况。按照法律法规、相关协议和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资
资料，保护资产的安全、完整是国泰君安的责任。我们的责任是对国泰君安本次新增注册资本
及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》
进行的。在审验过程中，我们结合国泰君安的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
国泰君安原注册资本及股本为人民币 8,903,730,620.00 元。根据 2024 年 10 月 9 日国泰君
安第六届董事会第二十八次临时会议决议、2024 年 11 月 21 日国泰君安第六届董事会第二十
九次临时会议决议、2024 年 12 月 13 日国泰君安 2024 年第三次临时股东大会决议，并根据
合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海
通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有
限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可
〔2025〕96 号）核准，国泰君安拟向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）
发行境内人民币普通股（A 股）不超过 626,174,076 股（含本数），每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 15.97 元/股，发行股份募集配套资金不超过人民币 100 亿元。
KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙 ) — 中国合伙制会计
partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司 (英 国私营 担保有 限公
organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中 的成 员。
KPMG International Limited, a private English company
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验资报告（续）
毕马威华振验字第 2500227 号
经我们审验，截至 2025 年 2 月 28 日，国泰君安实际发行境内人民币普通股（A 股）
资金人民币 9,988,679,245.28 元，进一步扣除相关发行费用（不含税）人民币 3,867,924.53元
后 的 募 集 配 套 资 金 净 额 为 人 民 币 9,984,811,320.75 元 ， 其 中 ， 增 加 实 收 股 本 人 民 币
同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币 8,903,730,620.00 元，累计股本
为人民币 8,903,730,620.00 元，已经下列会计师事务所审验，并出具了验资报告。审验情况如
下：
注册资本实收金额 审验的会计师事务所名称 验资报告文号 验资报告日期
(人民币元)
（特殊普通合伙） 60464416_B07 号
（特殊普通合伙） 60464416_B10 号
（特殊普通合伙） 60464416_B02 号
普通合伙）
普通合伙）
普通合伙）
截至 2025 年 2 月 28 日止，贵公司本次向特定对象发行股票募集配套资金拟变更后的注册
资本为人民币 9,529,904,696.00 元，累计股本为人民币 9,529,904,696.00 元。
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2025 年 2 月 28 日止
被审验单位名称：国泰君安证券股份有限公司 注册资本币种及单位：人民币元
新增注册资本本期的实际出资情况
其中：实收资本（股本）
认缴新增
股东名称 其中：货币出资
注册资本 货币 占新增注册
金额 占新增注册
资本比例 金额
资本比例
上海国有资产经营有限公司 626,174,076.00 10,000,000,000.00 626,174,076.00 100% 626,174,076.00 100%
合计 626,174,076.00 10,000,000,000.00 626,174,076.00 100% 626,174,076.00 100%
附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2025 年 2 月 28 日止
被审验单位名称：国泰君安证券股份有限公司 注册资本币种及单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股份类别 占注册 占注册
出资 出资
金额 金额 金额 资本总 本次 金额 资本总
比例 比例
额比例 增加额 额比例
一、有限售条件股份 31,580,584.00 0.35% 657,754,660.00 6.90% 31,580,584.00 0.35% 626,174,076.00 657,754,660.00 6.90%
境内自然人持股 31,580,584.00 0.35% 31,580,584.00 0.33% 31,580,584.00 0.35%
二、无限售条件流通股份 8,872,150,036.00 99.65% 8,872,150,036.00 93.10% 8,872,150,036.00 99.65%
三、股份总数 8,903,730,620.00 100.00% 9,529,904,696.00 100.00% 8,903,730,620.00 100.00% 626,174,076.00 9,529,904,696.00 100.00%
注册资本及股本变更前后对照表已于 2025 年 2 月 28 日获确认。
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)系原国泰证券有限公司与原君安证券
有限责任公司于 1999 年合并而组建成立的，并于 2001 年 12 月 31 日对非证券类资产进行分
立后存续的综合性证券公司，总部设在上海。
国泰君安公开发行人民币普通股(A 股)并于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市交
易，股票代码 601211。于 2017 年 4 月 11 日，国泰君安在香港联交所主板公开发行境外上市
外资股(H 股)，股票代码 02611。
国泰君安主要经营活动为证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业
务；为期货公司提供中间介绍业务；资产管理业务，基金管理业务；大宗商品期货经纪业务；
金融期货经纪业务；期货投资咨询；股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询及中国证监会
批准的其他业务。
本次注册资本及股本变更前，国泰君安的注册资本及股本为人民币 8,903,730,620.00 元，
业经本所于 2024 年 8 月 15 日出具验资报告（毕马威华振验字第 2400488 号）。
二、新增资本的出资规定
根据国泰君安于 2024 年 10 月 9 日召开的第六届董事会第二十八次临时会议决议、于
的 2024 年第三次临时股东大会决议，并根据 2025 年 1 月 17 日中国证券监督管理委员会出具
的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、
核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变
更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更
主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号）核准，国泰君安发行股份募集配
套资金人民币 100 亿元，按照人民币 15.97 元/股的价格向上海国有资产经营有限公司（以下简
称“国资公司”）发行境内人民币普通股（A 股）626,174,076 股（每股面值 1 元），变更后
的股本为人民币 9,529,904,696.00 元。
附件 3
二、新增资本的出资规定（续）
根据《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安第六届董事会第二十八次临
时会议决议公告日（即 2024 年 10 月 10 日）。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：（1）定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；（2）截至定价基准日国
泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产
负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，
扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安
本次募集配套资金发行股票的价格确定为人民币 15.97 元/股。
国资公司在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起 60 个月内不得转
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
三、审验结果
截至 2025 年 2 月 28 日止，国泰君安本次发行 626,174,076 股境内人民币普通股（A股），
募集配套资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元（人民币壹佰亿元整），已汇入东方证券股
份有限公司在工行上海市分行营业部账号为 1001244329025711229 的专用账户。东方证券股
份有限公司扣除发行承销费用共计人民币 11,320,754.72 元（不含税）后，将剩余募集资金人
民币 9,988,679,245.28 元划转至国泰君安募集资金专用账户中。
同时我们注意到，截至 2025 年 2 月 28 日止，上述实收募集资金进一步扣除相关发行费
用人民币（不含税）人民币 3,867,924.53 元后的募集配套资金净额为人民币 9,984,811,320.75
元。其中计入股本人民币 626,174,076.00 元，计入资本公积人民币 9,358,637,244.75 元。
附件 3
（一） 募集资金收款具体情况如下：
开户银行 银行账户名称 账号 收款日期 金额（人民币元）
中国工商银行 国泰君安证券 1001202929072100186 2025 年 2 月 28 日 2,000,000,000.00
股份有限公司 股份有限公司
上海市分行营业部
中国农业银行 国泰君安证券 09430901040089426 2025 年 2 月 28 日 2,000,000,000.00
股份有限公司 股份有限公司
上海定西路支行
中国银行 国泰君安证券 441688408324 2025 年 2 月 28 日 2,000,000,000.00
上海市静安支行 股份有限公司
营业部
上海浦东发展银行 国泰君安证券 96550078801800002661 2025 年 2 月 28 日 2,988,679,245.28
外滩支行 股份有限公司
上海银行营业部 国泰君安证券 03006149072 2025 年 2 月 28 日 1,000,000,000.00
股份有限公司
四、累计出资情况
截至 2025 年 2 月 28 日止，本次募集配套资金共发行境内人民币普通股（A 股）
后贵公司股本为人民币 9,529,904,696.00 元。
附件 4
附件 4
附件 4
附件 4
附件 4
附件 4
附件 4
附件 4
附件 4
附件 4
附件 5
附件 6
附件 6
附件 6
附件 6
附件 6
附件 6
附件 6
附件 6
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