东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
二〇二五年三月
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》、 （以下简称“《香港上市规则》”）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《东鹏饮料（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）审议批准法律、法规、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本
章程规定的除应由股东大会股东会审议以外的公司对外担保事项。
（二）审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易、关联
（连）交易事项。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事承担连带责任。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第三章 董事会的组成及下设机构
第六条 董事会组成按照《公司法》、《公司章程》和公司股票上市地监管规则的
规定设置，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
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人士。董事会成员中可以有公司职工代表。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、公司管理制度的规定执行
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第十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任
期为 3 年，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第十一条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十三条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展四个专门委员
会。委员会的人员组成、职责权限及议事规则由各委员会工作制度规定。
第四章 董事会会议的召集和通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次会
议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）审计委员会提议的；
（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规
定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和
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五日将会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、总裁、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第五章 董事会会议的召开、审议流程和表决
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
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总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
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书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议作出的书面决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式
将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传真或者电子邮件等有
效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电子邮件的方式递交的记
名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作
为会议文件存档保存。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地证券交易所的有关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司
股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
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式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第六章 董事会会议记录
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
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议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对董事会决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
第四十四条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易
所有限公司上市之日起生效并实施。
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