东鹏饮料（集团）股份有限公司
章程
（草案）
二〇二五年三月
东鹏饮料（集团）股份有限公司章程
东鹏饮料（集团）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司系深圳市东鹏饮料实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
第三条 公司于 2021 年 4 月 30 日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可20211572 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4001 万股，于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外
上市外资股（悉数行使超额配售权前）（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：东鹏饮料（集团）股份有限公司。
公司英文名称：EASTROC BEVERAGE（GROUP）CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区桃源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工业西区 3
栋 1 楼。
邮政编码：518000。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责
人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以诚为本，打造“东鹏”专业化饮料生产、销售的区域
品牌，创造更大的经济效益和社会效益，给股东以最大的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目是：食品机械及包装材料的销售与技术咨询；房屋租赁；电子商务平
台技术开发和系统开发、电子政务系统开发；信息传输、软件和信息技术服务；计算机
软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
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集成电路设计、研发；企业管理咨询（不含限制项目）；信息化解决方案开发与应用；
高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网等技术与应用；基于网络的软件服务平台
技术开发、软件的开发、测试服务；信息系统集成、技术咨询。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：预包装食品（不含复热预包装食品）批发（饮料、无酒精饮料、
包装饮用水）；保健食品（限东鹏特饮）批发；普通货运；饮料、无酒精饮料、包装饮
用水生产与销售。生产、销售：保健食品、饮料（凭许可证在有效期内经营，具体项目
以审批部门批准的为准）；酒、精致茶；生产、加工：饮料包装容器；生产、销售瓶（桶）
装引用水类（饮用纯净水）；生产销售其他饮料（营养素饮料）；数据挖掘、数据分析
与数据服务；互联网数字内容开发；中药有效成份的提取、纯化及销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发行
的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股
票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央
结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的发起人林木勤、天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳
市鲲鹏投资发展合伙企业（有限合伙）、林木港、林戴钦、蔡运生、陈海明、李达文、
陈义敏、梁维钊、黎增永、邱汉财、肖光华、黄深博、彭得新、刘美丽、翟兴、于楠，
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在深圳市东鹏饮料实业有限公司整体变更为东鹏饮料（集团）股份有限公司时，各自以
其在深圳市东鹏饮料实业有限公司所享有的权益出资。公司发起人及其持股数额、出资
方式、持股比例、出资时间如下：
序 持股比例
发起人 认购的股份数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
天津君正投资管
限合伙）
深圳市鲲鹏投资
（有限合伙）
合计 350,000,000 100.0000 —— ——
第二十一条 在完成公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司股份总数
为【】股，均为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通【】
股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履行有关
程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定及中国证监会规定、香
港联交所批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、
《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、
公司股票上市地证券监管规则规定和中国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前
提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管
规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或
者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规
定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及
监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律
法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
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交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会、香港
联交所规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港；受委托的境外代理机
构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供
股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理
股东登记手续。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
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股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和公司股票上市地证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
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诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其成本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和公司股票上市地证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则（包括但
不限于《香港上市规则》第 14 章及第 14A 章）或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件规定的其他担
保情形。
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应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股
东会在审议本条第（二）、（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。股东会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股
东承担连带责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司董事会安排的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东会及在股东会中投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
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会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于总
发行股本（不包括公司的库存股）的 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司总
发行股本（不包括公司的库存股）的 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知各股东，
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临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。如根据公司股
票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开
应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩
戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和本章程等要求的任职资格。
除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会
的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
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第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权
（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定
义的认可结算所及其代理人的除外。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外
法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
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均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上
人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股
东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
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记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，由股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有
关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并
持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。
（二）股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、
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候选人的声明和承诺提交董事会。
董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体依照《东
鹏饮料（集团）股份有限公司累积投票实施细则》执行。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会作出相
关决议之当日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的
规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不
在公司担任经营管理职务的董事。独立董事指符合本章程第一百二十八条规定之人士。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
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负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一○○条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会在遵守有关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港上市规则》
规定的前提下，以普通决议的方式解除其职务解除其职务（但此类免任并不影响该董事
依据任何合约提出的损害赔偿申索）。董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地
证券监管规则的规定连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。在不违反香港相关适用法律法
规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名
额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一○三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一○四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在公司股票上市地监管规则要求的期限
内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定，履行董事职务。
第一○五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一○六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密
义务直至该秘密成为公开信息，不以 2 年为限。
第二节 董事会
第一一○条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由不少于 9 名董事组成，设董
事长 1 人，独立董事不少于 3 人，职工代表董事 1 名。
第一一一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予
的其他职权。
第一一二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一一三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一一四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）审议批准法律、法规、公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》和本
章程规定的除应由股东会股东会审议以外的公司对外担保事项。
（二）审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易、关联
（连）交易事项。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事承担连带责任。
第一一五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，
任期为 3 年，可连选连任。
第一一六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一一七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
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举一名董事履行职务。
第一一八条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。
第一一九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一二○条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送达、信函、传真及电子邮
件等方式在会议召开前 3 日通知全体董事。
第一二一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对
董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一二四条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
传真、数据电文等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
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并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一二七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一二八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
交易所、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一二九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
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询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一三○条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一三一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
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规定的其他职责。
第一三二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一三三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
第一三四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一三五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一三六条 审计委员会成员为应当为非执行董事或独立董事，现为 3 名，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主席）。
第一三七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
第一三八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一三九条 董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展发展等其他专门委
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员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一四○条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，提名委员会主席可
以由董事会主席或独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一四一条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名并由独立董事
担任主席。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一四二条 战略与可持续发展委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名。战略
与可持续发展委员会的主要职责权限：
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（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针进行研究并提
出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（八）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一四三条 公司设总经理，即总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁
公司总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他
人员为公司高级管理人员。
第一四四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一四五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一四六条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一四七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一四八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一四九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一五○条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一五一条 公司根据经营管理需要，可设若干集团副总裁，由董事会根据总裁的
提名决定聘任或者解聘集团副总裁。集团副总裁向总裁负责并报告工作。
第一五二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的有关规定。
第一五三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一五六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公
司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和公司股票
上市地证券交易所报送并披露季度报告。
第一五七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一五八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股
东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一五九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一六○条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规
允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司现金股利政策目
标为稳定增长股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下如无重大现金支
出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 30,000 万元的情形或
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 10%。
（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
会审议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程序
营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
券监管规则和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利
润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
见。
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东
会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；
股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期利润分配方案。
规划的情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东
会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独
立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同
意，且经全体独立董事表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第一六一条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持
续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会审议后提交股东会批准。董事会审议股东分红回
报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东会在审议
股东分红回报规划时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股
东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
第二节 内部审计
第一六二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一六三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一六四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一六五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一六六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一六七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六九条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一七○条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一七二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
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第一七三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）在符合适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及
本章程的前提下，以公告方式在公司网站、上海证券交易所指定的网站上及香港联
交所指定的网站上进行；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》或本章程规定
的其他形式。
第一七四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司
网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东或《香港上市规则》要求的其他人
士参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含董事会报告、公司的年度账
目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）、
公司季度报告、会议通知、上市文件、通函、委派代表书等。
第一七五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一七六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件等
方式进行。
第一七七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日；公司通知
以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一七八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
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到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七九条 公司指定证券时报/上海证券报为刊登公司 A 股公告和其他需要披露
信息的媒体。公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要
求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八○条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程及公司股票上市地上市规则另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一八二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报/
上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一八四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一八五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
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前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。
第一八七条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券时报/上海证券报上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一八八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一八九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一九○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九一条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一九二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一九三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一九四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券时
报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一九八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一九九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二○○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
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第二○一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二○二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二○三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二○四条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二○五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东，具体而言，
在香港：
表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使；
上述“一致行动”是指 2 个或者 2 个以上的人通过协议（不论口头或者书面）、合
作、关联方关系等合法途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地
位，在行使公司表决权时采取相同意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委托
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行使未注明投票意向的表决权等情形，但公开征集投票代理权的除外）的行为。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二○六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二○七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二○八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二○九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政
法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二一○条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二一一条 本章程自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票经中国证监
会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施。
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