证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2025-015
河北中瓷电子科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
简称“中国电科十三所”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电国元”）
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北中瓷电子科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3371 号）核准，河北中瓷电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕1284 号）批准，公司于 2021 年 1 月
行后公司总股本由 8,000 万股变更为 106,666,667 股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司分别于 2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 12 日召开了第一届董事会第九
次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的议案》，同意公司以总股本 106,666,667 股为基数，按分
配总额固定的分配方案，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。另外，公司 2020 年
未分配利润的 30%用于提取任意盈余公积。2021 年 6 月 2 日，公司披露了《河
北中瓷电子科技股份有限公司关于 2020 年年度权益分派实施的公告》，公司
二次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及
资本公积转增股本预案的议案》。同意公司以总股本 149,333,333 股为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。另外，公司 2021 年未分配利润的 30%用于提取
任意盈余公积。2022 年 6 月 2 日，公司披露了《河北中瓷电子科技股份有限
公司关于 2021 年年度权益分派实施的公告》，公司 2021 年度权益分派及资本
公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由 149,333,333 股增加至 209,066,666
股。
于 2022 年 1 月 27 日、2022 年 8 月 25 日召开了第一届董事会第十五次会议和
第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2022 年 11 月 16
日经 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<河北中瓷电子科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可20231519 号），
同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行合计
根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华
验字〔2023〕000497 号），经审验，截至 2023 年 8 月 11 日止，公司已收到
中国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计
基站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投
资、首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众 94.6029%股权出
资。相关股份于 2023 年 9 月 12 日发行上市。
《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，公司总股本由 209,066,666
股增加至 292,240,495 股。
经公司与主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确
定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023 年 10 月
司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023 年 11 月
司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》 （大华验
字〔2023〕000647 号），对新增注册资本实收情况进行了审验。该部分股份于
股。
次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的议案》。同意公司以总股本 322,180,614 股为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），不送红股，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，
转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司 2023 年未分配
利润的 30%用于提取任意盈余公积。2024 年 6 月 4 日，公司披露了《河北中瓷
电子科技股份有限公司关于 2023 年年度权益分派实施的公告》，公司 2023 年
度权益分派及资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由 322,180,614 股增
加至 451,052,859 股。
截至本公告日，公司总股本为 451,052,859 股，其中有限售条件股份数量为
股，占总股本的 36.63%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分股东持有的限售股，共涉及
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，此外根据公司重大资产重组时中国电
科十三所、中电投资、中电国元出具的承诺，前述限售期延长至 2025 年 3 月 12
日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺
（1）股份锁定承诺
公司股东中国电科十三所承诺：“1、除因法律法规、规范性文件和国家有权
部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本单位所持公司股份发生变动的情况
外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本单位已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部
分股份。2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将
进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位持有中瓷电子股票的锁定期限将
自动延长六个月。”
公司股东电科投资、中电国元承诺：“除因法律法规、规范性文件和国家有
权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本企业所持公司股份发生变动的情
况外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该
部分股份。中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进
行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有中瓷电子股票的锁定期限将自
动延长六个月。”
（2）股东的持股意向和减持意向
公司股东中国电科十三所承诺：
“1、本单位在锁定期满、遵守相关法律法规、
规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情
况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。2、
本单位在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条
件：（1）减持方式：本单位减持公司股份应符合相关法律法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。（3）减持公告：本单位减持公
司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。3、本单位将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，
同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持
的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股
份转让、减持另有要求的，则本单位将按相关要求执行。”
公司股东电科投资、中电国元承诺：“1、本企业在锁定期满、遵守相关法律
法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承
诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股
份。2、本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符
合以下条件：（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等；（2）减持价格：减持价格不得低于发行价；（3）减持公告：本
企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务；3、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持
的相关承诺，同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
报告书（草案）》中做出的承诺
公司股东中国电科十三所、电科投资、中电国元承诺：“1、本承诺人在本次
交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。2、在上述
股份锁定期内，本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3、
若本承诺人基于本次交易前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。本次申请解除股份限售的股
东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的
股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的
情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数
序号 股东全称
（股） 量（股）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
合 计 285,841,018 174,944,855
严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规
定的要求，并及时履行信息披露义务。
本次变动前 本次变动后
本次变动股
股份类型
份数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
无限售条件
流通股
限售条件流
通股
总股本 451,052,859 100.00% - 451,052,859 100.00%
四、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中瓷电子本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
五、备查文件
特此公告。
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