证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2025-005
华润微电子有限公司
关于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期和预留部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：4,022,694 股，其中首次授予部分 3,292,514 股，
预留授予部分 730,180 股。
? 归属股票来源：华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划首次授予 1,181.20 万股，占授予时公司总股本
的 0.8948%；本激励计划预留授予 247.56 万股，占授予时公司总股本的 0.1875%；
（3）首次授予部分授予价格（调整后）：33.62 元/股，预留授予部分授予价
格（调整后）：27.56 元/股，即在满足授予条件和归属条件后，首次授予部分的
激励对象可以每股 33.62 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票，预留授予部分的激励对象可以每股 27.56 元的价格购买公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：1,612 名，其中首次授予激励对象 1,273 名，预留授予激励
对象 339 名。
（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：
首次授予限制性股票的归属安排：
归属权益数量占授
首次授予归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第一个首次授予归属期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第二个首次授予归属期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授
第三个首次授予归属期 1/3
予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票的归属安排：
归属权益数量占授
预留归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第一个预留归属期 1/3
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第二个预留归属期 1/3
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第三个预留归属期 1/3
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次
授予部分相同。限制性股票归属时的公司业绩考核目标（经审计）如下：
第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
指标 （归属前一年度，即 2022 （归属前一年度，即 2023 （归属前一年度，即 2024
年） 年） 年）
不低于 7.2%，且不低于 不低于 7.3%，且不低于 不低于 7.4%，且不低于
归母净资产
对标企业 75 分位或行业 对标企业 75 分位或行业 对标企业 75 分位或行业
收益率
均值 均值 均值
归母净利润
较授予前三
不低于 25%，且不低于对 不低于 26%，且不低于对 不低于 27%，且不低于对
年 （ 即
标企业 50 分位或行业均 标企业 50 分位或行业均 标企业 50 分位或行业均
值 值 值
平均值的复
合增长率
不低于 6.15，且不低于对 不低于 6.2，且不低于对 不低于 6.25，且不低于对
应收账款周
标企业 75 分位或行业均 标企业 75 分位或行业均 标企业 75 分位或行业均
转率
值 值 值
上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为 100%，否则为 0。
公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×
公司业绩系数
注：1. “净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和
加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
“应收账款”的计算口径为资产负债表中的“应收账款”与“应收票据”之和。2. 在本激
励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行、配股等事项影响净资产变动的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利
润增加额的计算。3. 上述行业均值取 Wind“半导体产品”四级行业分类下公司的平均值（剔
除实际经营情况或产品与公司存在较大差异的样本公司）。4. 在本激励计划有效期内，在计
算对标企业 75 分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重
组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议
对样本进行调整或剔除极值。5. 确定复合增长率时，对期初或期末数为负的情况均不进行
计算。
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产
及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按
照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关
且具有可比性的 20 家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企
业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
②个人层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分个人业绩考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
预留部分个人业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。根据个人年度绩效考核结果确定激励对象个人实际归属比例：
考核会计年度的个人绩效考核结果 个人业绩系数
A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格） 100%
C（部分合格） 80%
D（不合格） 0%
个人年度实际可归属数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×公司业
绩系数×个人业绩系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能
归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（1）2021 年 12 月 24 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。
公司于 2021 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
（2）2022 年 2 月 15 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计
划的批复》
（国资考分202249 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公
司实施第二类限制性股票激励计划。公司于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于 2021 年限制性股票
激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。
（3）2022 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的
议 案 》 等 相 关 议 案 。 公 司 于 2022 年 2 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（4）2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对
象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期
满，公司未收到其他意见。2022 年 3 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司 2021 年限
（公告编号：2022-016）。
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》
（5）2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>
的议案》
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
（6）2022 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《华润微电子有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
（7）2022 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司于 2022 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（8）2022 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
确认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））>预留部分的议案》。
公司于 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
（9）2022 年 12 月 21 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于确认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿））>预
留 部 分 的 议 案 》。 公 司 于 2022 年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（10）2023 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的
预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见和同意的独立意见。公司于 2023 年 2 月 9 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（11）2024 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
《关于公司调整 2021 年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废
条件的议案》
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于 2024 年 3 月 12 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（12）2025 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部
《关于公司调整 2021 年第二类限制性股票
分第一个归属期符合归属条件的议案》
激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于
（二）历次限制性股票授予及归属情况
本次激励计划首次授予限制性股票为第二个归属期和预留部分第一个归属
期归属条件成就，截至本公告日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未完成
全部归属。详细情况如下：
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
万股
万股
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
归属期股票 342.5143 万股完成归属并上市流通。
归属价格 归属数量
归属期次 归属上市日期 归属人数（人）
（调整后） （调整后）
首次授予部分 2024 年 3 月 22
第一个归属期 日
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期和预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司本次符合条件
的 1,391 名激励对象办理归属，其中首次授予的激励对象 1,086 名，预留授予的
激励对象 305 名；对应可归属的限制性股票 4,022,694 股，其中首次授予部分
董事会表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李虹、王小虎、吴
国屹回避表决。
（二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相关规
定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 36 个月后的首个
交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”，预留授予的限制性股票的
第一个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止”。2025 年 3 月，激励计划首次授予部分的限制性股
票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权及公司《2021 年第二类限制性
股票激励计划（草案修订稿更新后）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核
办法（草案修订稿更新后）》的相关规定，本次激励计划首次授予激励对象限制
性股票第二个归属期和预留授予激励对象限制性股票第一个归属期的归属条件
已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 归属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成
员半数以上；
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 公司具备前述条件，符合归
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动
用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、 发生前述情形，符合归属条
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行 件。
为，给上市公司造成损失的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一和/或不具备上
述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；若激励对象发生上述第（三）条规定的不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
（四）公司归属业绩考核条件
本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为
报告（天职业字20236033
号）和立信会计师事务所（特
预留授予部分第一个归属期考核年度为 2022 年，首次
殊普通合伙）对公司 2023
授予部分第二个归属期考核年度为 2023 年，公司业绩
年年度报告出具的审计报告
考核目标（经审计）如下：
（信会师报字2024第
第一个归属期 第二个归属期
ZB10664 号）
：2022 年度和
指标 （归属前一年度， （归属前一年度，
即 2022 年） 即 2023 年）
收益率、归母净利润较授予
前三年（即 2018-2020 年）平
不低于 7.2%，且 不低于 7.3%，且 均值的复合增长率、应收账
归母净资产 不低于对标企业 不低于对标企业 款周转率均达成业绩目标。
收益率 75 分位或行业均 75 分位或行业均 公司层面绩效满足归属条
值 值 件，实际可归属限制性股票
归母净利润 数 量 ＝ 4,022,694 股 ×
较授予前三 100%=4,022,694 股。
年 （ 即 不低于 25%，且不 不低于 26%，且不
年）平均值 分位或行业均值 分位或行业均值
的复合增长
率
不低于 6.15，且不 不低于 6.2，且不
应收账款周
低于对标企业 75 低于对标企业 75
转率
分位或行业均值 分位或行业均值
上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为
公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属
的限制性股票数量×公司业绩系数。
公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分的激励对
象 1,273 人中，根据激励对象
个人特殊情况处理，有 187
（五）激励对象个人归属业绩考核条件 人未达到归属条件，其余
本激励计划首次授予部分个人业绩考核年度为 1,086 人符合归属条件，其中
核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考 人绩效考核评价结果为“A+
核一次。首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第 （超出要求）、A（优秀） 、B
一个归属期的个人考核年度为 2023 年，根据个人年度 （合格）”，本期个人层面归
绩效考核结果确定激励对象个人实际归属比例： 属比例为 100%；5 名激励对
个人业绩 象 2023 年个人绩效考核评价
考核会计年度的个人绩效考核结果
系数 结果为“C（部分合格）”，本
A+（超出要求）
、A（优秀）
、B（合格） 100% 期个人层面归属比例为
C（部分合格） 80% 象 339 人中，根据激励对象
D（不合格） 0% 个人特殊情况处理，有 34 人
个人年度实际可归属数量＝个人当期计划归属的限制 未达到归属条件，其余 305
性股票数量×公司业绩系数×个人业绩系数。 人符合归属条件，其中 301
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核 名激励对象 2023 年个人绩效
原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失 考核评价结果为“A+（超出
效，不可递延至以后年度。 要求） 、A（优秀）、B（合格）”，
本期个人层面归属比例为
个人绩效考核评价结果为“C
（部分合格）”，本期个人层
面归属比例为 80%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于调整
（公
告编号：2025-006）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
通过了《关于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会认
为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第
一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司本次符合条件的 1,391 名激励对
象办理归属，其中首次授予的激励对象 1,086 名，预留授予的激励对象 305 名；
对应可归属的限制性股票 4,022,694 股，其中首次授予部分 3,292,514 股，预留授
予部分 730,180 股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 3 月 16 日，预留授予日：2023 年 2 月 8 日。
（二）本次归属数量：4,022,694 股，其中首次授予部分 3,292,514 股，预留
授予部分 730,180 股。
（三）本次归属人数：1,391 名，其中首次授予的激励对象 1,086 名，预留
授予的激励对象 305 名。
（四）首次授予部分授予价格（调整后）：33.62 元/股，预留授予部分授予
价格（调整后）：27.56 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及本次归属情况：
可归属数量占已获授
已获授限制性 可归属数量
姓名 职务 予的限制性股票总量
股票数量（股） （股）
的比例
一、董事、高级管理人员
李虹 董事、总裁 79,700 26,567 33.33%
王小虎 董事 69,000 23,000 33.33%
马卫清 副总裁 48,600 16,200 33.33%
段军 副总裁 43,200 14,400 33.33%
副总裁、总法律顾问、首
李舸 43,200 14,400 33.33%
席合规官
董事、财务总监、董事会
吴国屹 36,500 12,167 33.33%
秘书
庄恒前 副总裁 29,400 9,800 33.33%
小计（7 人） 349,600 116,534 33.33%
二、核心技术人员
方浩 核心技术人员 35,400 11,800 33.33%
吴建忠 核心技术人员 35,400 11,800 33.33%
尤勇 核心技术人员 29,400 9,800 33.33%
张森 核心技术人员 29,400 9,800 33.33%
罗先才 核心技术人员 29,400 9,800 33.33%
郑晨焱 核心技术人员 29,400 9,800 33.33%
丁东民 核心技术人员 23,700 7,900 33.33%
吴泉清 核心技术人员 23,700 7,900 33.33%
夏长奉 核心技术人员 23,700 7,900 33.33%
淳于江民 核心技术人员 20,400 6,800 33.33%
核心技术人员（10 人） 279,900 93,300 33.33%
三、其他激励对象
技术研发骨干（962 人） 7,940,400 2,644,440 33.30%
其他骨干（412 人） 3,512,700 1,168,420 33.26%
总合计（1,391 人） 12,082,600 4,022,694 33.29%
四、独立董事对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司
《章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次《2021 年第二
类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分第二个归
属期和预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分第二个
归属期和预留部分第一个归属期限制性股票对应归属及相关的登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告披露前 6 个月内不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作
废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿
更新后）》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实
施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相
关规定；
（三）公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及本次作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿
更新后）》的相关规定。
特此公告。
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