关于南京聚隆科技股份有限公司
预留授予相关事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字2025第034号
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
法律意见书
苏同律证字2025第034号
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京聚隆科技股
份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，并就本激励计
划的调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“预留授予”）相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本激励计划有关的事实进行了调
查，查阅了公司拟定的《南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的
其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括
但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次调整及预留授予的批准与授权
根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激
励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次调整及预留授予相关事项亦履行以
下程序：
（一）2025年3月7日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
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（二）2025年3月7日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。监事会对本次调整
及预留授予相关事项发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及预留授予
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023
年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购
专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。
上述事项已于2024年7月8日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024
年第一次临时股东大会的授权，公司经第六届董事会第六次会议及第六届监事会
第四次会议同意对授予价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整规则，本激励计划调整后的授予价格为9.00-0.25=8.75元/股。
除上述调整之外，公司本次预留授予事项与2024年第一次临时股东大会审议
通过的内容一致。
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综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、预留授予的具体情况
（一）预留授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划
经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2025年3
月7日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公
司以2025年3月7日为授予日。
经查阅公司公告文件，本次预留授予的授予日由公司董事会在股东大会审议
通过本激励计划后12个月内明确，且授予日为交易日，符合《激励计划（草案）》
中有关授予日的规定。
本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2025年3
月7日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司同
意授予6名激励对象19.50万股第二类限制性股票，授予价格为8.75元/股。
本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，方可
向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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经核查，本所律师认为，本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留
授予相关事项已经取得必要的批准与授权；公司本次调整符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的预
留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限
公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签
章页）
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