证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-010
拓荆科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于
已于 2025 年 2 月 18 日以电子邮件发出，本次会议应参与表决董事 9 人，实际参
与表决董事 9 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
根据表决结果，会议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施限制性股票激励。
经审议，董事会同意《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案，并将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事吕光泉、刘静作为本激励
计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》
（公告编号：2025-006）。
（二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
经审议，董事会同意《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案，并将该议案提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事吕光泉、刘静作为本激励
计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事吕光泉、刘静作为本激励
计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
鉴于公司已完成 2023 年年度资本公积转增股本以及 2022 年限制性股票激励
计划第二个归属期归属工作，根据股东大会授权，董事会同意修改《公司章程》，
并办理公司注册资本的变更登记等事宜。《公司章程》相应条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。同时公司董事会授权公
司管理层负责办理变更公司注册资本、修订《公司章程》等涉及的工商变更登记
等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：
（五）审议通过《关于公司新增2025年度日常关联交易预计额度的议案》
董事会同意公司（含合并报表范围内的下属公司）新增 2025 年度与关联方
西安奕斯伟材料科技股份有限公司日常关联交易预计额度人民币 4,000.00 万元。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事杨卓对本议案回避表
决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于新增 2025 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-008）。
（六）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2025 年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通
过尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。
特此公告。
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