三未信安科技股份有限公司
（草案）
三未信安科技股份有限公司
二〇二五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将其通过本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、
规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内分
次以授予价格获得公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量为 53.80 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 11,476.8476 万股的 0.47%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总
额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 10 人，约占公司（含子公司）员工总
人数 667 人（截至 2024 年 9 月 30 日）的 1.50%，为公司高级管理人员、核心技
术人员及核心骨干员工。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 20.51 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予
数量将予以相应调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益并公告。授予日应为交易日。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三未信安、本公司、
指 三未信安科技股份有限公司
公司、上市公司
三未信安科技股份有限公司 2025 年第一期限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，
指
限制性股票 激励对象分次获得并登记的本公司股票
拟参与本激励计划的人员，为公司高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价
授予价格 指
格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股
归属 指 票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行
为
本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《三未信安科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励
计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负
责管理本激励计划的实施。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有
关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本
激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确
意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工
（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 10 人，约占公司（含子公司）员工总人数
人员及核心骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子
公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（三）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应
经监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 53.80 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,476.8476 万股的 0.47%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜
的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调
整。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制性 占本计划公告
序
姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 日公司股本总
号
股） 例 额的比例
副总经理
核心技术人员
子公司总经理
核心技术人员
核心骨干员工（6 人） 28.57 53.10% 0.25%
合 计 53.80 100.00% 0.47%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
授予的限制性股票第
日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个归属期
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
授予的限制性股票第
日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50%
二个归属期
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内
容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.51 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 20.51 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票或/
和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.51 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.45 元。
第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职
期限要求。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
授予的限制性 公司需同时满足下列两个条件：以 2024 年营业收入为基数，2025 年营
股票第一个归 业收入增长率不低于 30%；以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长
属期 率不低于 30%。
授予的限制性 公司需同时满足下列两个条件：以 2024 年营业收入为基数，2026 年营
股票第二个归 业收入增长率不低于 69%；以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长
属期 率不低于 69%。
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并报表所载数据为准。
激励计划考核期内因实施股权激励计划激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计
算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=个人拟归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制
性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩
考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目
标的实现。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略
发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战
略目标的实现。净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够
树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了公司当前
经营状况、未来发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极
性。
除公司层面业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象个人
的绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归
属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示
情况说明及审核意见。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，且董事会审议通过向激励对象授予
权益之后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归
属条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作
废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时，披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q= Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调
整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷P1×（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十一章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2025 年 3 月 5 日作为基准日，对
授予的 53.80 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
（一）标的股价 40.01 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）
（二）有效期：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：19.03%、16.12%（分别取上证指数对应期限的年化波动
率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（五）股息率：0.49%（采用公司最近一年的股息率）
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为 2025 年 3 月，公司向
激励对象授予限制性股票 53.80 万股，预计确认激励成本为 1064.31 万元，将按
照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本
摊销情况如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制
性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务
等。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他有关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返
还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用
关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休后，若公司提出继续聘用邀请且该激励对象同意的，其
已获授的限制性股票按照退休前本次限制性股票激励方案规定的程序进行；若公
司提出继续聘用邀请而该激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
激励对象离职前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
法定继承人继承，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入归属条件。继承人在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期申请归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
归属，并作废失效。已归属的限制性股票由其财产继承人或法定继承人继承，并
应依法代为支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三未信安科技股份有限公司董事会
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