开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间
件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如
下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 11 日印发的《关于同意山东中
创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1066 号）的决定，山东中创软件商用中间件股份有限公司获准向社会公
开发行人民币普通股（A 股）21,262,845 股，并于 2024 年 3 月 13 日在上海证券
交易所科创板上市。公司首次公开发行股票前总股本为 63,788,533 股，首次公开
发行股票后总股本为 85,051,378 股，其中有限售条件流通股 67,066,313 股，占公
司总股本的 78.85% ，无限售条件流通股 17,985,065 股，占公司总股本的 21.15%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
登记手续之日起 36 个月（取孰晚者），该部分限售股股东对应的股份数量为
数量为 32,132,633 股，现锁定期即将届满，将于 2025 年 3 月 13 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本
数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，根据公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东中创软件商用中间件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《山东中创软件商用中间件股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东有
关承诺如下：
（一）持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司承诺如下
“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。
的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，
本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作
等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。
发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发
行前本人所持发行人股份总数的100%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等
股份变动事项，则对该数量进行相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业作
为发行人5%以上股东期间拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并
通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提
前15个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本企业将按照上海证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定
，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，
并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
所有。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业
将向公司或者其他投资者依法承担责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在
分红时扣除相应款项。”
（二）吴晋阳、北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）承诺如下
“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，本人/
本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来
发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
在锁定期满后，本人/本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳
定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减
持计划。
将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超
过本次发行前本人所持发行人股份总数的 100%。减持方式包括集中竞价交易、
大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人
/本企业拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人履行
相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前 15 个交易日
通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本人/本企业将按照上海证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
人股东吴晋阳/北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份的比例
合计超过 5%，本人/本企业减持股份将比照持股 5%以上股东按照《公司法》、
《证
券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
《证券法》、
《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，
减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并
按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
归公司所有。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本人/本企业怠于
承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”
（三）董事、高级管理人员及核心技术人员高隆林承诺如下
“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人
股票锁定期自动延长6个月。
司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行；
本人拟减持发行人股份时，将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披
露义务。
及本人所持股份仍适用上述承诺。
等原因而放弃履行。
，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承
诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规
定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披
露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规
及规范性文件的规定。”
（四）申报前 12 个月新增股东南京联创数字股权投资合伙企业（有限合伙）、
程欢、嘉兴上哲当康股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛羿舟私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、陈利平、湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙）、泰
安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙）、余晓明、真远投资（济南）合伙
企业（有限合伙）、青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下
“1、自发行人股票上市之日起12个月内以及自本人/本企业取得发行人新增股
份（即完成本人/本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起36个月内
（取孰晚者），本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交
易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生
变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
（五）刘天卓、济南舜通投资合伙企业（有限合伙）、济南舜元投资合伙企
业（有限合伙）、粤开证券股份有限公司、杭中、钱健、张立新、陆俊菁承诺如
下
“1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，本人/本企
业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易
、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生
变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上
述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次流通限售股的情况
（一）本次上市流通的限售股总数为32,132,633股，占公司总股本的比例为
记手续之日起36个月（取孰晚者）。
（二）本次限售股上市流通日期为2025年3月13日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股
持有限售股数 占公司总股 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 本比例 数量（股） 量（股）
（%）
山东省高新技术创业投资有限
公司
北京华软创新投资合伙企业
（有限合伙）
南京联创数字股权投资合伙企
业（有限合伙）
济南舜通投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴上哲当康股权投资合伙企
业（有限合伙）
济南舜元投资合伙企业（有限
合伙）
青岛羿舟私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
湖州创惠创业投资合伙企业
（有限合伙）
青岛鲁民投金海投资管理合伙
企业（有限合伙）
真远投资（济南）合伙企业
（有限合伙）
青岛丽钰诚股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 32,132,633 37.7805 32,132,633 0
注1：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留四位小数；总数与各分项数值之
和位数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
注2：本次解除限售股份中，无股份处于质押、冻结状态。
注3：公司董事、总经理及核心技术人员高隆林，其所持有的限售股份解除限售后，需同时
遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股
份减持相关规定，每年减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。本次解除限售股份
的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
注4：泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙）于2024年1月2日更名为青岛鲁民投金
海投资管理合伙企业（有限合伙）。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
自公司股票上市之日起12
个月或取得股份之增资扩
股工商变更登记手续之日
起36个月（取孰晚者）
合计 / 32,132,633 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求；公司本次上市流通的部分首次公开发行限售股股
份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺或安排；本次
解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行股份限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行部分限售股上
市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
崔增英 谢国敏
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