证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-015
上海澳华内镜股份有限公司
第二个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 78,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2025 年 3 月 10 日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司有关业务规则的规定，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2025 年 3 月 4 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（一）2022 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内
镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（二）2022 年 1 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集
人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案征集投票权。
（三）2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对
本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问
询。2022 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（四）2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知
情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022 年 2 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（五）2022 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。
（六）2022 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对
预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本
次预留授予激励对象名单提出异议。2023 年 1 月 6 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告
编号：2023-002）。
（八）2023 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上
市的公告》
（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为 615,000 股，于 2023 年
（十）2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十一）2024 年 1 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份
上市的公告》
（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为 78,000 股，于 2024 年
（十二）2024 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查
意见。
（十三）2024 年 5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份
上市的公告》（公告编号：2024-022），本次归属股票数量为 554,250 股，于 2024
年 5 月 20 日上市流通。
（十四）2025 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属
条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十五）2025 年 3 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份
上市的公告》
（公告编号：2025-015），本次归属股票数量为 78,000 股，于 2025 年
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量：
已获授的
可归属数量占已
序 限制性股 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授的限制性股
号 票数量 （万股）
票总量的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（7 人） 21.00 6.30 30%
合计 26.00 7.80 30%
注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）本次归属股票来源情况
本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）归属人数：
本次归属的激励对象人数为 8 人。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2025 年 3 月 10 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：78,000 股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次激励计划的激励对象不含公司董事。高级管理人员本次归属股票的禁售
规定按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《上海澳
华内镜股份有限公司章程》的规定执行，具体内容如下：
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
《中华人民共和
国证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司章程》中对公司高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规
范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司章程》的规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
项目 变动前 本次变动 变动后
股本总数 134,587,250 78,000 134,665,250
本次限制性股票归属后，公司股本总数由 134,587,250 股增加至 134,665,250
股，本次归属未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、验资及股份登记情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 1 月 20 日出具了《上海澳华
内镜股份有限公司验资报告》（容诚验字2025200Z0015 号），对本次归属的 8 名
股权激励对象的出资情况进行了审验。经审验，截至 2025 年 1 月 13 日止，公司
已收到限制性股票激励对象全部以货币资金缴纳的限制性股票认缴款合计人民币
本次归属新增股份已于 2025 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司《2024 年第三季度报告》，公司 2024 年 1-9 月实现归属于上市公司
股东的净利润 37,303,031.49 元，公司 2024 年 1-9 月基本每股收益为 0.28 元/
股。本次归属后，以归属后总股本 134,665,250 股为基数计算，在归属于上市公司
股东的净利润不变的情况下，公司 2024 年 1-9 月基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为 78,000 股，占归属前公司总股本的比例约为
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
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