北京金杜（成都）律师事务所
关于中国钢研科技集团有限公司免于发出要约事项的
法律意见书
致：中国钢研科技集团有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国钢研科技集团
有限公司（以下简称中国钢研或认购人）的委托，担任北京钢研高纳科技股份有限
公司（以下简称钢研高纳或发行人）本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理
办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发200137 号）等中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国钢研认购发行人向特定对象
发行的股票（以下简称本次认购）免于发出要约事宜的相关事项，出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人及认购人提供的与本次认购有
关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次认购涉及的相关事实和法律事项
进行了核查。发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就中国钢研就本次认购所涉及的免于发
出要约事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发
表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供本次认购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、认购人的主体资格
（一）认购人的基本情况
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议，《北京钢研高纳科技股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称《向特定对象发行 A 股
股票预案》），本次发行的认购主体为中国钢研。
根据中国钢研最新的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中国钢研基本情况如下：
名称 中国钢研科技集团有限公司
住所 91110000400001889L
法定代表人 张少明
注册资本 190,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表
集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理
和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器
件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用
技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术
及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设
经营范围 备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及
稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材
料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管
理自有房屋出租；餐饮服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2000 年 3 月 27 日
经营期限 2000 年 3 月 27 日至无固定期限
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国钢研系依据中国境内法
律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程
的规定需要终止或解散的情形。
（二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》和 2023 年审计报告及 2024 年半年度
财 务 报 表 ， 并 经 本 所 律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 深 交 所 ）
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易
所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，认购人
不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办
法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、认购人的证券账户信息和发行人与
认购人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，本次发行完成前，截
至 2024 年 12 月 31 日，发行人总股本为 775,137,713 股股份，中国钢研持有发行
人 312,962,795 股股份，占发行人总股本的 40.38%，系发行人控股股东。中国钢研
系国务院国资委管理的国有独资公司，国务院国资委代表国务院对其履行出资人
职责，系发行人实际控制人。
本次发行完成后，在不考虑其他情况下，发行人股份总数将增加至 796,961,563
股，中国钢研持有发行人股份数量将增加至 334,786,645 股股份，占发行人总股本
的 42.01%，仍为发行人控股股东；国务院国资委仍为发行人实际控制人。
经核查，本所认为，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次发行的批准与授权
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交
《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》，就本次发行的发
易的议案》
行价格调整作出决议，并就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性
及其他必须明确的事项提请股东大会审议。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案》等与本次发行有关的议案。
高纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对发行人提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025162 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人就本次发行已取得了现阶段必要的批准或授权，符合
法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：
“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。”
本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出
要约的情形，具体如下：
钢研持有发行人股份的比例为 42.01%，仍为发行人的控股股东。
并经非关联股东审议通过，同意中国钢研认购发行人本次发行的股票，并同意中国
钢研免于发出要约。
《附条件生效的股份认购协议》
约定，“乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让”。
综上，本所认为，本次认购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）之规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国钢研不存在《收购管
理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；发行人就本
次发行已取得了现阶段必要的批准或授权；本次认购免于发出要约符合《收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项之规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国钢研科技集团有限公司
免于发出要约事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：______________
范玲莉
______________
刘 浒
______________
范启辉
单位负责人：______________
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：______________
王 玲
年 月 日
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