证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2025-003
大商股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：大商股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《大商股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划草案”
或“股权激励计划”）拟向激励对象授予 310.00 万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、公司基本情况
（一）公司简介
大商股份有限公司成立于 1992 年 12 月 10 日，总部位于中国大连，是一
家全国性百货连锁企业。1993 年 11 月 22 日公司股票在上海证券交易所上市
发行，公司注册地址为辽宁省大连市中山区青三街 1 号。
公司主营业务方向为实体零售，运用多业态、多商号发展模式，已建立百
货连锁、超市连锁、电器连锁三大主力业态。根据《中华人民共和国国民经济
行业分类(GB/T 4754—2017)》，公司属于“批发和零售业”中的“零售业”，
行业代码“F51”。
（二）近三年主要业绩情况
主要会计数据 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（元） 7,330,960,942.81 7,276,640,109.11 8,367,565,494.99
归属于上市公司股东的净
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 457,074,116.12 384,192,391.69 559,738,815.33
（元）
经营活动产生的现金流量
净额（元）
归属于上市公司股东的净
资产（元）
总资产（元） 18,040,619,167.27 18,146,443,611.15 21,188,564,563.90
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
基本每股收益（元/股） 1.77 1.93 2.64
稀释每股收益（元/股） 1.77 1.93 2.64
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长陈德力，董事闫莉、陈欣、
鞠静、张海钧、王鹏，独立董事赵锡金、谢彦君、褚霞。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李娜娜，监事邢裕奇，
职工监事徐璇。
公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理陈德力，副董事长兼财务总
监闫莉，副总经理兼董事会秘书范铁夫，副总经理张学勇，副总经理陈欣，副总
经理鞠静。
二、本激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权
激励计划的情形。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
四、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 310.00 万股限制性股票，涉及的标的股票
种 类 为人民币 A 股普通股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过
公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事长兼总经理。激励对象由公司董事会薪酬
与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
总数 8,227 人的 0.01%，为公司董事长兼总经理陈德力先生。本激励计划涉及的
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司
（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推
动力量。目前，公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段，面临店铺改造升
级、商业业态优化及区域市场拓展等多项重要任务，公司亟需一位具有丰富行
业经验、出色管理能力和创新思维的领导者，以推动上述任务的高效落实，提
升公司整体竞争力及成长性。陈德力先生在商业地产及企业管理领域拥有超过
铺改造、业务拓展和内部运营管理优化、团队建设和人才发展方面取得突破性
进展，其在商业地产及企业管理方面的专业背景，与公司当前的发展需求高度
契合。因此，本激励计划确定陈德力先生作为激励对象符合公司的实际情况，
符合《管理办法》等有关规定，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配至激励对象的情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 股本的比例
陈德力 董事长、总经理 310.00 100.00% 0.99%
合计 310.00 100.00% 0.99%
注 1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 13.03 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 13.03 元的价格购买公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.04 元的 50%，为每股 13.02 元；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 23.05 元的 50%，为每股
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期
限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规
定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同
时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励
计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年 2025 年度净利润同比 2024 年增长不低于 10%。
第二个解除限售期 2026 年 2026 年度净利润同比 2025 年增长不低于 10%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为
计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象个人考核按照公司内部人力考核体系分年进行考核，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比
例。
绩效评价结果划分为 A、B、C 三个等级，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核等级 A B C
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
大商股份是一家在百货零售领域具有显著影响力的公司，公司秉承实体零售
的主营业务方向，持续优化与丰富业务版图，形成了以百货连锁、超市连锁、电
器连锁为核心的三大主力业态。凭借多商号、多业态的经营发展模式，与旗下大
商天狗网、大商高端酒店及大商地产等多元化业务相互融合，构筑起独具特色的
立体商业发展格局。公司在实体零售业务方面，通过并购整合和自主开发，已拥
有现代高档百货麦凯乐、大型综合购物中心新玛特以及时尚流行百货千盛等特色
商号，并在在多个区域内均保持着行业龙头地位，市场份额持续扩大，品牌影响
力日益增强。
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。本激励计划公司层面业绩指标为年度净利润。净利润是反映企业的盈利
能力和市场价值的成长性指标。公司设定该等考核指标的考量因素具体如下：
（一）行业情况及市场竞争
规模稳步扩大，基本生活类和部分升级类商品销售表现良好，新型消费形式不断
涌现，服务消费增长迅速。国务院出台《关于促进服务消费高质量发展的意见》，
在促消费政策推动下，未来随着扩内需战略持续显效，社会预期逐渐改善，出行
需求及体验式消费意愿保持增长，预计消费市场保持回升向好态势。中央经济工
作会议在部署 2025 年重点任务时将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大
国内需求”置于九大任务之首，充分彰显了提振消费对全方位扩大内需具有重要
的意义。
近年，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重持续攀升，同时，
多家在品牌、业态、营销和服务优势方面占据较大份额的知名商业综合体的不断
增加，使得公司所处行业竞争日益激烈，商品零售业需要不断进行更新迭代。
（二）公司现状及阶段性发展战略
目前，公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段，面临店铺改造升级、商
业业态优化及区域市场拓展等多项重要任务。涉及推动现有门店的升级改造，提
升门店运营效率和顾客体验；优化商业布局和业态结构，进一步挖掘现有业务的
潜力；拓展东北以外市场，稳步推进全国性战略布局；提升内部管理效能，加强
资源配置和团队执行力等方面。
大商股份认真贯彻“一固三新”发展战略，即“巩固主阵地，开辟新战场，发
挥新优势，创造新气象”。存量增量并重，新老战场同时发力，坚持净利导向，
提升经营质量，在 2024 年取得了较好的经营业绩。未来年度公司在保持现有业
务稳定增长的同时，将继续在推动现有门店的升级改造、优化商业布局和业态结
构、拓展市场、以及探索新业务领域等方面积极探索，以实现更加可持续和稳健
的发展。陈德力先生的加盟将为公司注入新的动力，其不仅具备丰富的商业地产
经验，还擅长制定和实施战略规划。陈德力先生将致力于推动大商股份的战略转
型，提升公司的核心竞争力，有助于公司在优化公司结构与管理模式、加强品牌
建设与市场拓展等方面取得突破性进展并促进公司营业收入大幅增长，公司将以
此为契机，进一步提升运营管理水平，推动业务持续增长，为股东创造更大价值。
（三）历史业绩
大商股份 2021 年度至 2024 年三季报扣非后归母净利润分别为 5.60 亿元、
司坚持净利导向下，取决于公司优化产品结构、提升服务质量、加强成本控制等
方面的努力。本次股权激励公司层面业绩考核指标采用净利润，进一步体现公司
在目前宏观环境下注重发展速度的同时关注发展质量的需求。
综上，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况、公司现状、公司未来战略规
划及历史业绩等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激
励计划设定了前述业绩考核目标，考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报，具有合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象个人前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会
审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明
是否存在内幕交易行为。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售等。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在60日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
定进行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形；
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，回购价格为授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格
回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予
价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售考核条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
由公司以授予价格回购注销，且需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税及相关税费（如有）。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时，
就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价
格-授予价格，为每股12.89元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予 310 万股限制性股票应确认的总费用预计为 3,995.90 万元，前述总
费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限
售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2025 年 3 月底，则 2025 年-2027
年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
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