上海中联（大连）律师事务所
关于大商股份有限公司
之
法律意见书
上海中联（大连）律师事务所
关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：大商股份有限公司
上海中联（大连）律师事务所（以下简称“本所”）受大商股份有限公司（下
称“公司”或“大商股份”）的委托，担任大商股份2025年限制性股票激励计划（下
称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司
股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《大商股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，
并据此出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始
文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本
法律意见书中对于有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论的引用，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》
的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如
下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）大商股份依法设立并合法存续
“上交所”）“上证上(1993)第2092号文”审核批准，公司于1993年11月22日在
上交所挂牌交易。公司目前股票简称为“大商股份”，股票代码“600694”。
会信用代码为91210200241268278D的《营业执照》，公司的基本情况如下：
公司名称 大商股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 313,052,571 元
法定代表人 陈德力
注册地址 辽宁省大连市中山区青三街1号
成立日期 1992.12.10
股票简称 大商股份
股票代码 600694
上市地 上交所
经登记机关核准，公司经营范围是：国内一般贸易；保健食品销售（限
分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经
销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；
金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；
经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策
经营范围 划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场
地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营；国际民用航空旅
客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运
（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电
回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳
粉、限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项
目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装
食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务；家用电器安装、维
修、清洗服务（上门服务）；机电设备安装及现场维修；家政服务；保
洁服务；家用电器销售、电子产品销售、互联网零售、信息技术服务。
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，大商股份登记状态为“存续”，截至本法律意见书出具日，公司不
存在破产、解散、清算以及其他应予终止的情形。
（二）大商股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
基于上述，本所律师认为，大商股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
股票已在上交所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2025年3月4日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2025年第
一次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本
次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的主要内容
《激励计划（草案）》对实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
情况，本计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的
获授条件及解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票
的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励
对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、其他重要事项等均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
董事长兼总经理陈德力先生。本计划涉及的激励对象不属于独立董事、监事及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象担任董事、总经理已经公司股东大会选举及公司董事会聘任。激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在
聘用或劳动关系。
的核查意见并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第
八条规定的下述不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予310.00万股限
制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额31305.2571万股的0.99%，不设置预留权益。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量
姓名 职务 占授予总量的比例 占股本总额的比例
（万股）
陈德力 董事长、总经理 310.00 100.00% 0.99%
合计 310.00 100.00% 0.99%
除本计划外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。本计划拟授予的
限制性股票数量为310万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，公司本次激励计划涉及的标的股票数量及分配符合《管理办
法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、授予安排、限售期及解除限售安排、
禁售期
本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回购
之日止，最长不超过36个月。本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件
成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实
施本计划，未授予的限制性股票失效。本所律师认为，上述内容符合《管理办法》
第四十二条、第四十四条的规定。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，但下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司年度报告、
半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业
绩快报公告前5日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国
证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定
发生变化，则本次激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（1）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授
予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时
按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（2）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计
划有效期内，如果相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中关于公司
董事和高级管理人员持有股份转让等规定发生变化，则该部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当符合修改后的规定。
本所律师认为，上述限售规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第
四十七条、《管理办法》第十九条的规定。
（七）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13.03元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股13.03元的价格购买公司限制性股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.04元的50%，为每股13.02元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.05元的50%，为每股11.53
元。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025年 2025年度净利润同比2024年增长不低于10%。
第二个解除限售期 2026年 2026年度净利润同比2025年增长不低于10%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及
的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司内部人力考核体系分年进行考核，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为A、B、C三个等级，个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×个人解除限售比例，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核等级 A B C
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解除限售条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（九）其他
（草案）》中承诺：“公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司
/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间相
关争议的解决机制等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
十一届董事会第二十七次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司 <2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于核查<2025年限制性
股票激励计划激励对象名单> 的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名
单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应充分听取公示意见，
并在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过方可实施。
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后， 尚
须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向上交所申
请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持
续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理者的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
更紧密地合力推进公司的长远发展”。
（二）公司监事会认为，本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益，
并且有利于公司的长远发展。
（三）本次股权激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3
以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托
投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东
合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定；
有 必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形；
照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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