上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，担任其本次可转换公司债券回
售相关事项（以下简称“本次回售”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债
券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）以及《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件
均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并
无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次回售的合法合规性发表意见，而不对公司本次相关事项所涉及
的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发
表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回售上报中国证监会及上海证券交
易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供美诺华实施本次回售之目的使用，非经本所事先书面同意，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下
法律意见：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）关于发行人的批准与授权
本所律师查阅了公司关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司公开发行可转债已经获得如下批准
与授权：
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施以及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》等公开发行可转债（以下简称“本次发行”）相关议案。
行的相关议案，授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（二）关于中国证监会的核准程序
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20202377 号），核准公司向社
会公开发行面值总额 52,000 万元的可转债，期限 6 年，该批复自核准发行之日
起 12 个月内有效。
（三）关于可转债的上市情况
换公司债券上市公告书》，经上海证券交易所自律监管决定书202147 号文同意，
公司向社会公开发行人民币 520 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 52,000
万元，本次发行于 2021 年 2 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为
“美诺转债”，债券代码“113618”，可转债存续的起止日期为 2021 年 1 月 14
日至 2027 年 1 月 13 日。
本所认为，公司本次发行已获得内部必要的批准与授权，相关批准与授权合
法有效，并已取得中国证监会核准及上海证券交易所同意。
二、本次回售的相关情况
（一）《管理办法》《监管指引》关于可转债回售的相关规定
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利。”
根据《监管指引》第二十六条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司。”
（二）《募集说明书》关于可转债回售的相关约定
本所律师查阅了《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称《募集说明书》）及公司本次可转债回售及历次调整可转
债转股价格的相关公告等资料。
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行基本条款”之“13、回售条款”之“（1）有条件回售”的
约定：
“在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票任意连续三
十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
根据本所律师的核查，公司可转债的当期转股价格为 25.84 元/股。公司可转
债存续期间为自发行之日起六年，当期处于可转债的最后两个计息年度。公司股
票自 2025 年 1 月 14 日至 2025 年 3 月 4 日连续三十个交易日的收盘价格低于“美
诺转债”当期转股价格的 70%。本计息年度首次满足美诺转债有条件回售条款的
约定，债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定行使回售权一次。
本所认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说
明书》的相关约定，债券持有人可根据《募集说明书》的相关约定将其持有的全
部或部分可转债回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、结论意见
本所认为，公司本次发行已获得内部必要的批准与授权，相关批准与授权合
法有效，并已取得中国证监会核准及上海证券交易所同意；本次回售符合《管理
办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》的相关约定，债券持有人可根
据《募集说明书》的相关约定将其持有的全部或部分可转债回售给公司，但需在
回售申报期内进行回售申报，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定
履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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