证券代码：688779 证券简称：五矿新能
转债代码：118022 转债简称：锂科转债
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
会
议
资
料
二〇二五年三月
目 录
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次
股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席
者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被
核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议议案
非累积投票议案
累积投票议案
案
监事
监事
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所事项说明
为确保五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称公司）2024 年度
财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）具备按照中国会计准则审计所需
的专业资格，且服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执
业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公
司拟续聘其为公司 2024 年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988 年 12 月
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼A-1 和A-5 区域
首席合伙人：邱靖之
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。
截至 2023 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 89 人，注册会计师 1165 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 414 人。
天职国际 2023 年度经审计的收入总额 31.97 亿元，审计业务收入 26.41 亿
元，证券业务收入 12.87 亿元。2023 年度上市公司审计客户 263 家，收费总额
软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、
交通运输、仓储和邮政业等。公司同行业上市公司审计客户为 158 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元。职业风险基
金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民
事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 9 次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 3 次，涉及人
员 37 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目成员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：傅成钢，1998 年成为注册会计师，2008
年开始从事上市公司审计，2010 年开始在天职国际执业，2023 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家，近三年复核上市公
司审计报告不少于 3 家。
签字注册会计师 2：徐兴宏，2008 年成为注册会计师，2010 年开始从事上
市公司审计，2008 年开始在天职国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 5 家，复核上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师 3：陈天骄，2020 年成为注册会计师，2016 年开始从事上
市公司审计，2020 年开始在天职国际执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：王金峰，2016 年成为注册会计师，2008 年开始从事
上市公司审计，2008 年开始在天职国际执业，2023 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家，近三年复核上市公司审计报告
项目合伙人、签字注册会计师傅成钢和陈天骄、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚或监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分的情况。签字注册会计师徐兴宏于 2023 年 12 月 26 日收到中国证
监会湖南证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及相关
人员采取出具警示函措施的决定》行政监督管理措施 1 次。具体情况如下表所示：
序 处理处 处理处 实施
姓名 事由及处理处罚情况
号 罚日期 罚类型 单位
中国证 证监局出具的《关于对天职国际会计师事
徐兴 行政监 监会湖 务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出
宏 管措施 南证监 具警示函措施的决定》，指出天职国际在
局 执行道道全粮油股份有限公司、大唐华银
电力股份有限公司 2022 年报审计项目时，
执业行为不符合《中国注册会计师职业道
德守则》《中国注册会计师执业准则》的
有关要求，违反了中国证监会《上市公司
信息披露管理办法》的规定。中国证监会
湖南监管局对徐兴宏采取出具警示函的
监督管理措施。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定。公司 2024 年度财务及内部控制审计费用拟定为 105 万
元，其中财务报表审计费用 90 万元，内部控制审计费用 15 万元，较上一期没有
变化。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上
市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计
原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行
了审计机构应尽的职责。同意续聘天职国际为公司 2024 年度财务和内部控制审
计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 2 月 21 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关
于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天职国际为公司 2024 年度的财务
及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与天职国际协商确定
关服务协议等事项。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所的事项需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会
议案二
关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司原董事冯戟先生因个人原因辞去公司非独立董事职务。根据《公司
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》等有关规定，为完善公司治理架构，保证公司董事会的规范运作，公司
需补选一名董事。经公司股东中国五矿集团有限公司推荐，拟提名鲁耀辉先生为
公司第二届董事会非独立董事候选人。
一、非独立董事候选人基本情况
鲁耀辉，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理专业，
研究生学历，经济师。1999 年 6 月至 2002 年 11 月，历任长沙矿冶研究院分析
室助理工程师、人事教育处干部人事管理主管；2002 年 12 月至 2011 年 8 月，
任湖南长远锂科有限公司行政部经理、总经理助理、长远锂科党支部书记；2011
年 9 月至 2017 年 5 月，任湖南长远锂科有限公司副总经理；2017 年 5 月至 2018
年 2 月，任湖南长远锂科有限公司副总经理、党支部书记；2018 年 2 月至 2018
年 9 月，任湖南长远锂科有限公司副总经理；2018 年 9 月至 2019 年 4 月，任湖
南长远锂科有限公司临时党委委员、副总经理；2019 年 4 月至 2019 年 11 月，
任湖南长远锂科股份有限公司临时党委委员、副总经理；2019 年 11 月至 2023
年 8 月，任湖南长远锂科股份有限公司党委委员、副总经理。现任公司党委副书
记。
截至目前，鲁耀辉先生通过长沙长远金锂一号企业咨询管理合伙企业（有限
合伙）间接持有公司 0.1139%股份，与本公司实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。鲁耀辉先生不存在《公
司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监
会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报
批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
二、选举方式及任期
根据《公司法》《公司章程》的规定，上述非独立董事候选人需提交本次股
东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议、第二届董事会第二十
九次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会
议案三
关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司原监事吴世忠先生因工作安排原因，辞去公司第二届监事会监事及
监事会主席职务；公司原监事高云川先生因个人原因，辞去公司第二届监事会监
事职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《公司章程》等有关规定，为完善公司治理架构，保证公司监
事会的规范运作，公司需补选两名监事并补选监事会主席。经公司股东中国五矿
集团有限公司推荐，拟提名何小丽女士、宁红岩先生为公司第二届监事会非职工
代表监事候选人。
一、补选非职工代表监事的基本情况
（一）何小丽女士简历
何小丽，女，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理专业，
研究生学历，中国注册会计师，正高级会计师。1988 年 8 月至 1997 年 7 月，就
职于中国有色金属工业总公司财务部；1997 年 7 月至 1998 年 8 月，任中国有色
金属工业总公司财务部会计信息处副处长；1998 年 8 月至 1999 年 10 月，就职
于中国有色金属（香港）集团有限公司财务部业务一部；1999 年 10 月至 2007
年 6 月，历任东方有色集团有限公司财务部总经理，东方有色集团有限公司执行
董事、财务部总经理；2007 年 6 月至 2009 年 10 月，任五矿建设有限公司执行
董事、财务部总经理；2009 年 11 月至 2016 年 1 月，任五矿建设有限公司执行
董事、副总经理、财务部总经理；2016 年 1 月至 2016 年 3 月，任五矿建设有限
公司（地产建设业务中心）执行董事、副总经理；2016 年 3 月至 2016 年 6 月，
任五矿建设有限公司执行董事、副总经理、党委委员；2016 年 6 月至 2018 年 5
月，任五矿地产有限公司执行董事、副总经理、党委委员；2018 年 5 月至 2022
年 8 月，任中国五矿集团有限公司专职董监事。现任中国五矿集团有限公司兼职
外部董监事。
（二）宁红岩先生简历
宁红岩，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，计算机应用技
术专业，研究生学历，高级工程师。2002 年 10 月至 2010 年 2 月，历任中国五
矿集团公司总裁办公室秘书部高级文员、部门经理；2010 年 2 月至 2016 年 3 月，
任中国五矿集团公司房地产与建设板块（后更名为“五矿建设有限公司”）综合
管理部副总经理（主持工作）；2016 年 3 月至 2019 年 9 月，任五矿建设有限公
司（后更名为“五矿地产有限公司”）综合管理部（党群工作部）总经理；2019
年 9 月至 2023 年 8 月，任鲁中矿业有限公司党委委员、纪委书记。现任中国五
矿集团有限公司专职董监事。
二、选举方式及任期
根据《公司法》《公司章程》的规定，上述非职工代表监事候选人需提交本
次股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
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