证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－017
金浦钛业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
资金压力，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）
全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）拟
出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店公司”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”），交易对手方
为马鞍山市文天教育发展有限公司、江苏大业投资有限公司、无锡市
大业房屋建设开发有限公司。经各方协商一致，本次交易采用承债式
收购的方式，标的公司物业总体作价 1.90 亿元，扣除标的公司部分
债务 138,760,213.57 元，标的公司 100%股权作价 51,239,786.43 元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
公司于 2025 年 2 月 28 日召开第八届董事会第三十七次会议，
审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》，并提请公司股东大
会授权董事长或其他授权人员办理与本次交易相关的协议签署、股权
转让、工商变更登记及抵押登记等事项，以及为达成本次交易的其他
相关事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事
项办理完毕之日止。
二、交易对方的基本情况
（一）马鞍山市文天教育发展有限公司（以下简称“文天教育公司”）
服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱昊炜 1770 57.0968
马鞍山郑蒲港商业管理有限公司 800 25.8065
朱洪高 530 17.0968
合计 3100 100
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 146,544,661.81
负债总额 119,806,818.14
净资产 26,737,843.67
项目 2024 年度
营业收入 14,857,933.64
营业利润 1,332,601.41
净利润 1,332,601.41
（二）江苏大业投资有限公司（以下简称“大业投资公司”）
制的领域除外）；房产租赁、咨询服务、建筑项目技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱洪高 2790 90
浦曙明 310 10
合计 3100 100
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 142,796,551.60
负债总额 111,673,238.87
净资产 3,112,331.73
项目 2024 年度
营业收入 114,285.71
营业利润 -3,110,205.75
净利润 -3,104,491.46
（三）无锡市大业房屋建设开发有限公司（以下简称“大业建设公
司”）
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：酒店管理；商业综合体管理服务；企业管理；物业管
理；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管
理；企业管理咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；商业、饮
食、服务专用设备销售；停车场服务；广告设计、代理；广告发布；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱洪高 980 49
朱昊炜 864.4 43.22
浦曙明 155.6 7.78
合计 2000 100
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 86,802,593.02
负债总额 66,953,514.94
净资产 19,849,078.08
项目 2024 年度
营业收入 0.00
营业利润 -4,775,609.73
净利润 -2,902,026.76
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
下不动产抵押给北京银行。截至本公告披露日，除上述质押和抵押外，
不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司的长期股权投资采用成本法核算，截至 2024 年 12 月 31 日，其
账面价值为 1.56 亿元，后续将根据减值测试情况对其账面价值进行
调整。截至 2024 年 12 月 31 日，东邑酒店公司的投资性房地产预计
将由 2.86 亿元减值至 2.1 亿元（未经审计）。
（1）历史沿革
南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“东部房地产”）持有
其100%股权；
权转为股权，东邑酒店公司注册资本变更为20,400万元,东部房地产
持有其100%股权；
下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒店公
司100%股权进行置换，置换完成后，南京钛白持有东邑酒店公司100%
股权。
（2）经营情况
东邑酒店公司主要经营业务为其名下房产的出租。
（以下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒
店公司 100%股权进行置换，以 2023 年 10 月 31 日为基准日，东邑酒
店公司 100%股权作价 16,093.85 万元。本次交易中，东邑酒店公司
交易价格存在较大差异的主要原因为：
（1）受房地产市场下行影响，东邑酒店公司名下主要资产价格
大幅下跌；
（2）南京钛白因经营亏损，经营资金压力较大，急于回笼资金，
鉴于交易对方有较强的现金支付能力，决策流程迅速，且在提供价格
优惠的条件下，对方同意按交易总价的63%支付首笔现金款项。因此
公司在交易价格方面给予了相应下调。
（二）交易标的其他情况
营），物业管理，住房租赁经营，停车场（库）经营，旅游咨询（不
得从事旅行社业务），会务会展服务，展览展示服务，餐饮服务，保
洁服务，保健按摩服务，票务代理，自有设备租赁（除金融租赁），
自有汽车租赁，旅游用品、酒店用品、床上用品、清洁用品、洗涤用
品批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
本次交易前，东邑酒店公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
合计 20,400 100.00
根据南京宏侨会计师事务所(普通合伙)出具的《上海东邑酒店管
理有限公司 2023 年度财务报表审计报告》
（宏侨专字20240110 号）
及《上海东邑酒店管理有限公司 2024 年 1-9 月财务报表审计报告》
（宏侨专字20250006 号），东邑酒店公司最近一年又一期主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 295,567,002.91 295,995,696.90
负债总额 140,171,915.06 139,822,333.68
应收款项总额 6,843,403.91 0.00
净资产总额 155,395,087.85 156,173,363.22
营业收入 11,875,347.99 1,319,483.11
营业利润 -774,080.12 -14,104,743.16
净利润 -778,275.37 -14,133,048.51
经营活动产生的现金流量净
-9,166,398.55 2,297,204.39
额
邑酒店公司不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法
失信企业（黑名单）信息的情形。
（三）上市公司及子公司为东邑酒店公司向北京银行的借款提供
担保。东邑酒店公司将于交易对方支付第一笔款项后结清上述借款，
担保义务也随之消除。除上述担保外，上市公司及子公司不存在其他
为东邑酒店公司提供担保、财务资助、委托理财，以及占用上市公司
资金的情况；东邑酒店公司与上市公司不存在经营性往来；东邑酒店
公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易定价依据
本次交易价格按照公平、公正以及市场化的原则，参考房屋所在
地近似情况的物业市场价格，同时综合考虑公司资金需求和交易对方
的支付条件等因素，作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
转让方：南京钛白化工有限责任公司（下称“转让方”或“南京
钛白”）
转让方控股股东：金浦钛业股份有限公司（下称“转让方控股股
东”或“金浦钛业”）
受让方：马鞍山市文天教育发展有限公司（下称“受让方 1”或
“马鞍山文天”）
江苏大业投资有限公司（下称“受让方 2”或“江苏大业”）
无锡市大业房屋建设开发有限公司（下称“受让方 3”或“无锡
大业”，与受让方 1 及受让方 2 以下合称“受让方”）
目标公司：上海东邑酒店管理有限公司（下称“目标公司”）
亭北路 99 弄 6 号 1105 室土地使用权、
房屋产权及其附属设施、设备，
总体作价 1.90 亿元。
司百分之百（100%）的股权（对应目标公司注册资本 20,400 万元），
作价 51,239,786.43 元（具体计算方式为：目标物业总体作价金额扣
除目标债务金额）。
款金额合计 133,200,213.57 元，其中，72,000,000.00 元及
利息，其余款项 60,217,256.90 元用于目标公司向转让方偿还其他应
付款。
益的日期。
在受让方指定的银行开立共管银行账户，共管账户（“目标公司共管
账户”）以目标公司名义开立，仅开通线下银行柜台功能，资金的划
转只能通过银行转账方式实现，不开设任何其他业务功能。
各方确认，交易价款将按下述约定支付：
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易将进一步调整公司投资布局，优化公司资产结构，提高
资产流动性及使用效率，快速回流现金，缓解资金压力，同时聚焦公
司主营业务，促进公司持续健康发展及股东价值最大化。
根据交易对手方提供的资金证明文件，董事会认为其具备较强的
现金支付能力和履约能力，本次交易款项不能收回的或有风险较小。
七、备查文件
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二〇二五年三月三日
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