附件三：
北京东方园林环境股份有限公司
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公
司于 2025 年 3 月 3 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。修订条款和具体内容如下：
序号 修订前 修订后
……公司于 2001 年 9 月 12 日在北京市市场监督管理局 ……公司于 2001 年 9 月 12 日在北京市市场监督管理局
注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为： 注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
公司注册资本为人民币 268,546.2004 万元。 公司注册资本为人民币 599,932.2117 万元。
总裁为公司的法定代表人。 经理为公司的法定代表人。
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司股本结构为普通股 268,546.2004 万股。 公司已发行股份总数为 599,932.2117 万股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司的
司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
序号 修订前 修订后
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
……经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 ……经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
…… ……
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委 （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
…… ……
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股份）及其变动 司申报所持有的本公司的股份（含优先股份）及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在任期 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政
满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： 法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 有规定的，从其规定。
数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》等法律法规及中国证监会、交易所对
董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
…… ……
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ……
的股东,要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
…… 股东，要求公司收购其股份；
……
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
序号 修订前 修订后
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
提供。 予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前款的规定。
股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和
其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议 其他法律手段保护其合法利益。股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定 容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体
不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
序号 修订前 修订后
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 讼；审计委员会成员、监事会执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、监事会、董事会收到前款规定的股东书面
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
…… 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反本条规定的，给公司造成损失的，应 第四十一条
当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人应当按照法律、行政法规、
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 维护上市公司利益。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 第四十二条
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
股股东的利益。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
序号 修订前 修订后
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、监事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、监事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有的或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（八） 对发行公司债券作出决议； 形式作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八） 修改本章程；
形式作出决议； （九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（十） 修改本章程； 事务所作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十） 审议批准第四十六条规定的担保事项；
序号 修订前 修订后
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超
（十三） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
他机构和个人代为行使。 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。……
第五十五条 第六十条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
董事的意见及理由。 股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 结束当日下午 3：00。
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 ……
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
……
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二） 是否具有表决权； 数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二） 代理人的姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四） 委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四） 委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
第六十二条 应加盖法人单位印章；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 （六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
序号 修订前 修订后
否可以按自己的意思表决。 代理人是否可以按自己的意思表决。
……会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、……会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 务时由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 推举的 1 名监事主持。
由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 ……
……
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则、
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
…… ……
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法； 法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五） 公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
…… 不得利用职权牟取不正当利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 董事对公司负有下列忠实义务：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高
级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及
序号 修订前 修订后
与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作；
作； （十五） 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
（十六） 法律、行政法规或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专
门委员会成员全部由董事组成，由独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
序号 修订前 修订后
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就
本章程第一百一十二条第（六）、（七）、（十二）项 本章程第一百一十二条第（五）、（六）、（十一）项
事项以及就对外担保做出决议，必须经出席董事会会议 事项以及就对外担保做出决议，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，就其余事项做出决议， 的三分之二以上董事审议通过，就其余事项做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
…… ……
独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。 第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。独立董事应认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
…… （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
……
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
序号 修订前 修订后
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为 3 名，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
序号 修订前 修订后
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘，享有《公司法》公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘，享有《公司法》
中总经理的权利并履行总经理的职务。 中经理的权利并履行经理的职务。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，享有《公
…… 司法》中副经理的权利并履行副经理的职务。
……
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
对董事会负责。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
根据需要，公司设立董事会秘书工作机构。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
第一百三十条 的有关规定。
公司董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事会委任，应当是具有必备的专业知识
序号 修订前 修订后
和经验的自然人，具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第一百三十一条
公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百三十二条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第一百三十三条
董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职
责。
总裁及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；总裁及其他高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
的利润退还公司。 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 或者转为增加公司资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
…… 积金，仍不能弥补的，可以使用资本公积金。
……
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十九条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
序号 修订前 修订后
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百八十条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十二条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十三条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事
会不得股东会决定前委任会计师事务所。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
…… ……
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照持有股份的比例相应减少
股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东的出资义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇
序号 修订前 修订后
五条第二款的规定，但应当自作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百〇七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或经股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
股东认购新股时，依照《公司法》中缴纳股款的有关规
定执行。
公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以 公司有本章程第二百〇九三条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
…… 者经股东会决议而存续。
……
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，序号相应顺延调整。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修改《公司章程》
的事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议
通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理《公司章程》
的变更登记手续。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇二五年三月三日
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