上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六）2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。
（七）2023 年 8 月 25 日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
（八）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。
（九）2024 年 2 月 23 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股
票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了
核查意见。
（十）2025 年 2 月 24 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关于审议批准解禁 A 股限
制性股票激励第二批限售股份的议案》。
（十一）2025 年 2 月 24 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》
《关于审议批准解禁 A 股限
制性股票激励第二批限售股份的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售条件达成、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为
自授予完成登记之日起 24 个月、36 个月和 48 个月，具体情况如下表所示：
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同行业平均水平 。 业均值 139.24%;
注： (2) 2023 年度扣非每股
(1) 根据中国证监会行业分类结果， 选取同行业“采矿 收益为2.53 元/股，因公
业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部上市公司。 同行业 司在该年度内实施2022
样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅 年度权益分派方案， 同口
度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换 径调整后的每股收益为
样 本； 3.75 元/股， 高于同行业
(2) 每股收益指扣非归母净利润与公司总股本的比率。 均值 1.30元/股 。
在激励计划有效期内， 若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、 股份增发等影响公司总股本数量事宜，
所涉及的公司股本总数将做相应调整，每 股收益目标值
随公司股本总数调整做相应调整。
激 励对象个人层面考核： 2023年度个人绩效考核
激励对象按照公司分年度进行考核， 根据个人的绩效考 结果中，5 名激励对象绩
评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下： 效考核结果为“不合格”,
考评 优秀 良好 达标 不合格 个人解锁系数为 0; 9 名
结果 ( A) ( B) c
( ) ( D) 激励对象绩效考核结果
标准 为 “达标”,个人解锁系数
系数 为0.8。 上述不能解锁的
个 人当年度实际解除限售额度=标准系数×个人当年度 限制性股票， 后续将由公
计划解除限售额度。 因个人层面绩效考核结果导致当期 司办理回购注销手续 。
不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售， 1,162名激励对象绩效考
由公司回购注销， 回购价格为授予价格 (调整后的) 与 核结果为“优秀、 良好”,
回购时公司股票市场价格的孰低值。 个人解锁系数为 1。
(三) 第二个解除限售期的解除限售情况
根据《激励计划》 的相关规定， 第二个解除限售期可解除限售比例为33%。
本次共有 1,171 名激励对象符合本次解除限售条件，可解除限售的限制性股票数
量为 3,673.870 万股 (以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准), 占公司目前总股本的0.366%, 具体如下：
本次可解除限售 本次解锁数量
限制性股票总量
母 姓名 职务
( 万股)
限制性股票数量
(万 股 )
占已获授予限
制性股票比例
一、 董 事、 高级管理人员
王九红 党委书记、 总经理 15 . 6 5 . 1 48 33%
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