北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联民生证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的
法律意见书
二〇二五年二月
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、国联
指 国联民生证券股份有限公司
民生、上市公司
国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产
本次交易、本次重组 指
并募集配套资金暨关联交易
国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产
本次发行 指 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
认购邀请文件 指
向特定对象发行股票认购邀请书》等认购邀请文
件
《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资
《申购报价单》 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票申购报价单》
发行人与认购对象正式签署的《国联民生证券股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《股份认购协议》 指
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联民生证券股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》
本所 指 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本
中国 指 法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致国联民生证券股份有限公司：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受
国联民生的委托，共同担任国联民生本次重组的专项法律顾问，对国联民生本次
发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证、核查并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 本次交易的授权和批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次交易已经取得以下授权和批准：
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<国联证
券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等议案。
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于
本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》
《关于<国联证券股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案。
A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次交易的相
关议案。
券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次交易已获得
上交所审核通过。
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和
民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公
司变更实际控制人等的批复》
（证监许可〔2024〕1911号），本次交易已获得中国
证监会注册。
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相
关批准与授权合法有效。
二、 本次发行的实施情况
(一) 本次发行发出认购邀请文件的情况
承销商华英证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份
有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司（合称为“联席主承销商”）于
案文件，申请启动发行。
人和联席主承销商于2025年2月17日收盘后向符合相关法律法规要求的投资
者发出了《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年2
月10日发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方共6个）、基金公司38家、证券公司26家、保险公司23家、董事会决
议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者89名，剔除重复计算
部分共计183家投资者。
前，发行人和联席主承销商共收到10名新增投资者表达的认购意向，联席主
承销商和本所律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充
发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则及其他事宜等内容以及相关附
件文件；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购款缴纳、保证
金处理、联系方式以及认购对象承诺等内容。
(二) 本次发行的申购报价情况
发送至认购邀请文件规定的地址。
提交的申购相关文件。
有限公司外，其余32个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报
价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认
购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 申购价格 申购量
（万 是否有
认购对象名称
号 （元/股） 元） 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专
司”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保
险有限责任公司投连安盈回报投资账户”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦
泰增享资产管理产品”）
序 申购价格 申购量
（万 是否有
认购对象名称
号 （元/股） 元） 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股
司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股
份有限公司-华泰多资产组合”）
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 271
号私募证券投资基金
北大荒中垦（珠海）私募基金管理有限公司-
中垦丰盈稳健 1 号私募证券投资基金
国华兴益保险资产管理有限公司（代“国华人
寿保险股份有限公司-传统三号”）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合 10.88 6,000
伙） 10.31 8,000
序 申购价格 申购量
（万 是否有
认购对象名称
号 （元/股） 元） 效报价
注：诺德基金管理有限公司参与申购的产品“诺德基金创新定增量化对冲 35 号单一资产
管理计划”出资方为本次项目联席主承销商之一中信建投证券股份有限公司关联方，故
判定该产品 24 万元的申购为无效申购并予以剔除，不影响诺德基金其他产品的申购有
效性。
(三) 本次发行的配售情况
发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请文件中规
定的定价及股份配售原则，确定了本次发行的发行价格（9.59元/股）、获得配
售的认购对象（15名）和向各认购对象发行的股份数量。本次发行最终确定
的获得配售的认购人、获配股数及获配金额等具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
江苏国有企业混合所有制改革基金（有限
合伙）
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德
合计 208,550,573 1,999,999,995.07
送了《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》和《股份认购协议》。
合证券为本次发行开立的专用账户，在扣除发行费用后向发行人指定的关于
本次募集资金专户划转了认股款。本次发行不涉及以资产支付，认购款项全
部以现金支付。2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具XYZH/2025NJAA2B0013号《向特定对象发行股票募集资金验资报告》，
确认募集资金到账。
综上，本所认为：
本次发行认购邀请文件、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合
法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定。
三、 本次发行的认购对象
(一) 认购对象的主体资格
根据华泰联合证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函
等文件资料，并经本所律师核查，本次发行获得配售的15名认购对象包括股份有
限公司、有限责任公司、（人民币）合格境外机构投资者、资产管理产品及私募
投资基金以及具有完全民事行为能力的自然人，该等认购对象均具备认购本次发
行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名。
(二) 认购对象的私募产品登记备案情况
经本所律师核查，本次发行获得配售的15名认购对象中：
与认购；UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，
国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者；李怡名、杨岳智
为自然人投资者；东方证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与本
次发行认购；无锡金鸿通信集团有限公司为企业法人，均不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定
在中国证券投资基金业协会进行了备案。
的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关法律、法规的规定
在中国证券投资基金业协会进行了备案。
限公司以其管理的“康曼德271号私募证券投资基金”参与本次发行认购，
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关
法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产
品备案。
(三) 关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、相关承诺及认购对象出资方
基本信息表等附件文件以及发行人及联席主承销商提供的关联方信息明细表，并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，在
认购对象出具承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行的认购对象不包括发行
人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与
本次发行的情形。
同时，本次发行的认购对象已承诺：未接受发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接
受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上，本所认为：
本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资
格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合向特定对象发行股票的有关规定，
同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。
四、 结论意见
综上，本所认为：
相关批准与授权合法有效。
《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件
合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特
定对象发行股票的有关规定。
资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名，符合向特定对象发行股票的有关规
定，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议和发行方案的相关要求。
《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行
的股东大会决议和发行方案的相关要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联民
生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：刘 静
王秀淼
陈 曦
年 月 日
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联民
生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 】
苏 峥
】
章敬平
】
叶盛杰
】
刘 宁
单位负责人： 】
王 玲
二○二五年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
