江苏泛亚微透科技股份有限公司
第四届董事会第二次独立董事专门会议决议
召开。会议通知已于 2025 年 2 月 26 日通过电话及直接送达等方式送达给独立董
事，会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议由全体独立董事共
同推举沈金涛先生担任会议召集人并主持本次会议。会议召开符合《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》的规定。
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有
关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成
以下决议：
一、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
经审阅，我们认为：公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果以
及过程依据的原则、依据、程序公允、合理，符合《公司法》
《证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意《关于公司以
简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》
经审阅，我们认为：公司与特定对象签署的附生效条件的股份认购协议的内
容与公司最终的竞价结果以及《认购邀请书》的要求一致，符合《公司法》《证
券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实
性、准确性、完整性的议案》
经审阅，我们认为：公司为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项编
制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书（申报稿）》符合市场现状和公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，内容真实、准确、完整，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性
的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
经审阅，我们认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案符合公司
的具体情况及最终的竞价结果，具备合理性，符合《公司法》
《证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的长
远发展规划，有利于维护公司股东的利益。因此，我们一致同意《关于更新公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合市场现状和公司实际情况，具备合
理性，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定。有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，有助于公司中长期持续
健康发展，符合公司股东的利益。因此，我们一致同意《关于更新公司以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合公司的实际情况，符
合相关法律法规的规定，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。因
此，我们一致同意《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合公司的
实际情况，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
规定，符合公司的实际情况和发展需求。因此，我们一致同意《关于更新公司以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国办发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等法规及规范性文件
的要求，结合了公司实际情况，有利于维护全体股东的利益，不存在损害股东利
益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于更新公司以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次
募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》基于本次募集资金投向是否
属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，符合公司的实际情况，符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的有关规定。因
此，我们一致同意《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于设立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账
户并授权签署募集资金监管协议的议案》
经审阅，我们认为：公司设立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项
账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管
协议，有利于规范募集资金管理，保护投资者利益，并且符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。因此，我们一致同意《关于设立以简易程序向特定对象发行股票
募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审阅，我们认为：公司编制的截止 2024 年 9 月 30 日的《江苏泛亚微透科
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》真实反应了公司前次募集资金存放
与使用的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司编制的《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。同时，北京中天恒
会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益表的议案》
经审阅，我们认为：公司根据 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年
期非经常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非
经常性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，北京中天恒会
计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于江苏
泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。因此，
我们一致同意《关于公司最近三年一期非经常性损益表的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票聘任专项审计机
构的议案》
经审阅，我们认为：聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
以简易程序向特定对象发行股票事项的专项审计机构，由其为公司本次以简易程
序向特定对象发行股票提供专项审计服务，有利于公司以简易程序向特定对象发
行股票事宜的顺利推进。因此，我们一致同意《关于以简易程序向特定对象发行
股票聘任专项审计机构的议案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏泛亚微透科技股份有限公司第四届董事会第二次独
立董事专门会议决议》的签字页）
出席会议独立董事签名：
沈金涛
陈 强
钱技平
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