华泰联合证券有限责任公司
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“上市公司”）拟以支付现
金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行
动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科
技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通
明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买
其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占
天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有
的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持
有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持
有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有
的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承
诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决
权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为
华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“本独立财务顾问”）受华润三九委托，担任本次交易的独立财务顾问。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易前 36 个月内，华润三九控制权未发生变更。本次交易为华润三九以现金
方式购买天士力 28%股份，不涉及发行股份，不会导致华润三九股权结构发生变化。本
次交易完成前后华润三九的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重组不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页）
财务顾问主办人：
孟祥光 张权生
张蓝月 陈阳
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