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关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况说明
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是本公司最高权力机构，由全体股东组成。公司已根据《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，
健全了股东大会制度。
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法
规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
规定的情形外，不得退股；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。
根据《公司章程》的规定，股东大会行使如下职权：
（1）决定公司的经营方
针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公
司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）
审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更
募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和
程序、股东的出席、议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出了详细规
定。
（1）一般规定
《股东大会议事规则》第四条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
《股东大会议事规则》第十三条规定，召集人应在年度股东大会召开 20 日
前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。会议起始期限
的计算，不包括会议召开当日。
（2）召集与主持
《股东大会议事规则》第六条规定，监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
《股东大会议事规则》第七条规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
《股东大会议事规则》第二十六条规定，股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
（3）提案与通知
《股东大会议事规则》第十二条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
（4）出席与表决
《股东大会议事规则》第三十三条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
《股东大会议事规则》第三十四条规定，下列事项由股东大会以普通决议通
过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、
决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
《股东大会议事规则》第三十五条规定，下列事项由股东大会以特别决议通
过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司
章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
《股东大会议事规则》第三十七条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
（5）股东大会制度的运行情况
报告期内，公司共召开 12 次股东大会，历次股东大会的会议通知方式、召
开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署
合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》《公司章程》
等相关规定赋予的权利和义务。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
为促进规范运作，提高董事会议事效率，保证董事会程序及决议内容的合法
有效性，公司依据《公司法》等法律法规，规范性文件及《公司章程》的有关规
定，制定并由公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，董
事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）
执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年
度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）
制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司
重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）
制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息
披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
（1）召集与主持
《董事会议事规则》第十条规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
《董事会议事规则》第十一条规定，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全体董事和监事。
（2）出席与表决
《董事会议事规则》第十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
《董事会议事规则》第二十条规定，董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电
子邮件、传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
《董事会议事规则》第二十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司共召开 16 次董事会会议，历次董事会会议通知方式、召开
方式、表决方式及决议内容均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决
议的签署合法、合规、真实、有效。董事会及各成员能依法履行《公司法》《公
司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
为规范监事会运行，公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过《监事
会议事规则》。
公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担任，由股东大会选
举产生，1 名监事由职工代表担任，由公司职工通过职工代表大会选举产生。监
事会设监事会主席 1 名，由公司监事担任，以全体监事的过半数选举产生和罢
免。
监事会行使以下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事
（6）
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
（9）
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；（10）法律、法规及公司章程规
定或股东大会授予的其他职权。
（1）召集与主持
《监事会议事规则》第十一条规定，监事会每 6 个月至少召开一次会议，于
会议召开 5 日以前书面通知全体监事。
《监事会议事规则》第十二条规定，监事在有正当理由和目的的情况下，有
权要求监事会主席召开临时会议，是否召开由监事会主席确定。但经过半数的监
事提议召开的，监事会临时会议必须召开。
监事会临时会议应当在会议召开 3 日以前书面通知全体监事。若出现紧急情
况，需要监事会即刻作出决议的，召开监事会临时会议可以不受相关通知方式及
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
（2）出席与表决
《监事会议事规则》第十五条规定，监事应当亲自出席监事会，监事因故不
能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在
授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
《监事会议事规则》第十九条规定，监事会会议应有过半数的监事出席方可
举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
《监事会议事规则》第二十条规定，监事会的决议表决方式为：记名投票表
决。
报告期内，公司共召开 14 次监事会会议，历次监事会会议的通知方式、召
开方式、表决方式及决议内容均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及
决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、监事依法履行了《公司法》《公
司章程》《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
为进一步规范法人治理结构，保护中小股东利益，促进公司规范运作，公司
已根据相关法律法规和《公司章程》制定了《独立董事工作制度》。
段礼乐、罗桃为公司第二届董事会独立董事。
独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
《独立董事工作制度》第十五条规定，独立董事应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权。
《独立董事工作制度》第十六条规定，独立董事还具有以下特别职权：（1）
需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股
东大会；
（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股
东大会召开前公开向股东征集投票权但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。
《独立董事工作制度》第十七条规定，独立董事行使第十六条所述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
《独立董事工作制度》第十八条规定，独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任
或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红
政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策等重大事项；
（6）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（7）重大资产
重组方案、股权激励计划；
（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；（9）《公司章程》规定的其他事项。
公司独立董事自任职以来，严格遵循《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立
董事工作制度》等相关法律、法规的规定，并按照《公司法》《独立董事工作制
度》及《公司章程》等规定履行职责。公司独立董事在其任职期间能够认真参与
讨论公司重大决策，独立行使表决权，并对公司的重大事项发表了独立董事意见，
在完善公司相互制衡的治理结构和保护投资者权益方面起到了积极作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工
作的管理与监督，公司已根据《公司章程》《公司法》等相关法律、法规、规范
性文件制定了《董事会秘书工作制度》。
根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任，
对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
《董事会秘书工作制度》第三条规定，董事会秘书的主要职责：
（1）负责公
司和相关当事人与监管机构之间的及时沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露
事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（3）协调公司与投资者关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序
筹备董事会和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（5）参
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，
加董事会会议，制作会议记录并签字；
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时，及时采取补救措施；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册等资
料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高
级管理人员了解信息披露等相关法律、法规、规范性文件；
（9）促使董事会依法
行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程
时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
（10）
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件所要求履行的其他职责。
公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司章程》
《董事会秘书工作制度》
有关规定筹备了董事会会议和股东大会会议，认真履行了各项职责，确保了公司
董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公
司的有关信息，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了
重要的作用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东新亚光电缆股份有限公司关于股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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