股票简称：海思科 股票代码：002653
海思科医药集团股份有限公司
Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号）
二〇二五年二月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
专业顾问。
司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注册
的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次
会议审议通过，尚需股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意
注册的决定后方可实施，存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有
发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规对向特定对象发行的发行价格和定价原则有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送
股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作
相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），按目前
公司总股本测算，不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次
向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行
数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136,525.67 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 136,525.67 136,525.67
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公
司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹
资金或其他方式解决。
六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特
定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公
积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
七、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分
红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规
定，以及《公司章程》关于利润分配政策的规定，公司制定了《未来三年（2025-
和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划，详见本预案“第
四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按发行后的股权比例共同享有。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺”的相关内容。
公司特别提醒投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请
广大投资者注意投资风险。
目 录
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条件... 17
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
海思科/发行人/公
指 海思科医药集团股份有限公司
司/本公司
本次向特定对象 海思科医药集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
指
发行/本次发行 为
《海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
预案/本预案 指
股票预案》
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
发行底价 指
易均价的 80%
《公司章程》 指 现行有效的《海思科医药集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所/深交
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
中华人民共和国国家药品监督管理局（National Medical Products
国家药监局 指
Administration，简称 NMPA）
国家药品审评中 中华人民共和国国家药品监督管理局药品审批中心（Center for
指
心/CDE Drug Evaluation of NMPA，简称 CDE）
IND 指 Investigational New Drug Application，即新药临床试验申请
NDA 指 New Drug Application，即新药上市申请
Food and Drug Administration 的缩写，系美国食品药品监督管理
FDA 指 局，由美国国会即联邦政府授权，是专门从事食品与药品管理的
最高执法机关
免疫病理特征以肾小球系膜区 IgA 沉积为主的临床综合征，多见
原发性 IgA 肾病 指
于年长儿和青年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 海思科医药集团股份有限公司
英文名称 Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd.
成立日期 2005 年 8 月 26 日
注册资本 111,991.797 万元
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 海思科
A 股股票代码 002653.SZ
法定代表人 范秀莲
注册地址 西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号
办公地址 西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号
邮政编码 856000
联系电话 0893-7834865、028-67250551
联系传真 0893-7661674、028-67250553
公司网址 www.haisco.com
电子信箱 haisco@haisco.com
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销
售；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设
计服务；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及
展览服务；企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理和存
经营范围 储支持服务；信息系统集成服务；网络技术服务；货物进出
口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；供应链管理
服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，自主
开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：药品生
产；药用辅料销售；食品销售；药品批发；食用菌菌种进出
口；药品进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进口；药
品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为
准）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，全球与中国医药市场均呈现出显著增长态势，且预计未来十年仍将
保持快速增长。在人口老龄化加剧、研发支出持续增长以及技术不断进步等因素
的驱动下，根据弗若斯特沙利文数据，全球医药市场规模从 2019 年的 13,245 亿
美元增长至 2023 年的 14,723 亿美元。预计自 2023 年起，全球医药市场将以 4.4%
的年复合增长率持续增长，至 2032 年有望达到 21,622 亿美元。
中国医药市场亦处于强劲增长阶段。根据弗若斯特沙利文数据，其市场规模
预计将从 2023 年的人民币 16,183 亿元增长至 2032 年的人民币 28,742 亿元，年
复合增长率达 6.6%。此外，随着政府针对药物创新颁布一系列利好政策，中国
专利药市场实现大幅增长，从 2019 年的人民币 9,154 亿元增长至 2023 年的人民
币 10,468 亿元。未来，该市场有望加速增长，预计到 2032 年将达到人民币 21,541
亿元，2023-2032 年期间的年复合增长率为 8.3%。
近年来，中国医疗卫生体制改革持续深化，国家接连推出了一系列重磅政策，
为医药行业的创新发展注入了强大动力。从药品集采和药价谈判机制，到一致性
评价、药品上市许可持有人制度，再到新药评审流程的加速，每一项政策都精准
发力，旨在大力激发药企的创新活力。在这一系列政策的引领下，具备创新能力
的药企脱颖而出，竞争优势日益凸显。我国创新药产业发展迅猛，不仅产业规模
不断扩大，创新能力也显著提升。如今，我国已构建起较为完善的医药产业体系，
创新生态环境持续优化，正稳步从医药生产大国向医药创新强国迈进。在此背景
下，我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据弗若斯特沙利文数据，2023
年中国创新药市场规模约 10,467.6 亿元，占中国药物市场总体份额的 64.7%。同
时预计中国创新药市场在 2026 年至 2030 年间保持 7.4%的年复合增长率，并在
药企获得长期竞争优势的根本。
公司是一家集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化
医药集团，致力于成为最受信赖的国际化制药企业，不断为客户提供创新特色专
科领域的药物产品。公司以“创新”为内核，2021 年至 2024 年 1-6 月各期，公
司研发投入分别为 8.15 亿元、9.58 亿元、8.75 亿元和 3.47 亿元，推动了公司多
个创新药产品实现商业化。公司产品覆盖麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、
抗生素、心脑血管等多个细分领域。截至 2024 年 6 月 30 日，公司的商业化产品
及进入临床阶段的 1 类新药共有 16 个，持续的研发投入、丰富的临床创新药管
线以及创新药收入占比的稳步攀升，彰显出公司的创新实力与卓越成果。同时，
推动在研产品研发及注册亦需要大量的资金支持。本次向特定对象发行股票，有
助于公司贯彻发展战略，推动公司在研项目进展，提升创新效率，为推出更多优
质创新药、提升市场竞争力提供有力支撑。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司以“创新”为内核，以“以奋斗之心，与生命同行”为使命，始终以客
户需求为导向，不断为客户提供创新特色专科领域的药物产品。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“新药研发项目”，依托公
司的小分子创新药研发平台展开。该项目针对代谢、呼吸系统、麻醉、自身免疫、
镇痛和肿瘤止吐等细分特色专科领域，致力于开发具有国际竞争力的创新药品，
加速推进上述领域在研管线的临床试验进程，促使其尽快上市获批，从而提升公
司的整体实力与市场竞争优势，是实现公司发展战略、保持快速发展的重要战略
措施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资
者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有
发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告
中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得深交所
审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机
实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资
者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有
发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送
股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），按目前公司
总股本测算，不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次向特
定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若
公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数
量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136,525.67 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 136,525.67 136,525.67
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公
司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹
资金或其他方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对
象认购的股份自本次发行的发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，
公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,119,917,970 股，公司受自然人王俊民、
范秀莲、郑伟共同控制，上述 3 名自然人股东系一致行动人，合计直接持有公司
股份 770,994,300 股，占公司总股本的 68.84%。
若假设本次发行股票数量为发行上限 70,000,000 股，则本次发行完成后，预
计王俊民、范秀莲、郑伟持有的公司股份比例将下降至 64.79%，仍为上市公司
的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施是否会导致公司股权分布不具备上市条
件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司
股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的批复。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136,525.67 万元（含本
数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 136,525.67 136,525.67
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公
司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹
资金或其他方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）新药研发项目
公司是一家集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化
医药集团，拥有覆盖麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、抗生素、心脑血管
等多个细分领域的产品布局，现有 40 余个品种，多为国内首家或独家仿制。截
至 2024 年 6 月 30 日，公司的商业化产品及进入临床阶段的 1 类新药共有 16 个，
涵盖麻醉、镇痛、肿瘤、代谢、呼吸系统、自身免疫系统等多个领域，随着产品
的陆续获批上市与商业化推广，有望为公司未来收入增长提供强劲支撑。
为满足市场不断增长的需求，推动公司创新药物的研发进程，巩固并进一步
提高公司的核心竞争力，针对存在广阔未满足临床用药需求的特色专科领域，公
司作为该项目的实施主体，拟使用募集资金用于创新药物的研究与开发，包括
HSK31679（非酒精性脂肪性肝炎）、HSK31858（呼吸系统疾病）、环泊酚（全
身麻醉）、HSK39297（阵发性睡眠性血红蛋白尿症、原发性 IgA 肾病）、HSK21542
（术后疼痛、术后恶心呕吐）和 HL231（呼吸系统疾病）等药物的后续境内外临
床研究及上市注册。
（1）抢占市场先机，增强公司的盈利能力
公司拟使用募集资金推进的新药研发项目，所涉及的疾病领域市场前景广阔，
公司积极推进相关产品临床试验进展及上市获批，有望抢占市场先机，增强公司
的盈利能力，具体情况如下：
根据弗若斯特沙利文数据，2020 年全球和中国的非酒精性脂肪性肝炎患者
人数分别高达 3.5 亿人、3,870 万人,预计 2030 年将达到 4.9 亿人、5,550 万人，
临床需求存在巨大尚未满足缺口。根据弗若斯特沙利文数据，随着非酒精性脂肪
性肝炎治疗药物逐步实现商业化，预计 2025 年全球和中国的非酒精性脂肪性肝
炎市场规模将分别达到 107 亿美元、32 亿元，并于 2030 年达到 322 亿美元、355
亿元。
HSK31679 片是公司自主研发的一种高选择性甲状腺激素β受体激动剂，临
床用于治疗非酒精性脂肪性肝炎，其有较好的开发前景，有望为众多非酒精性脂
肪性肝炎患者提供一种更优治疗选择。
由于人口老龄化以及环境污染物暴露增加，呼吸系统疾病患病率不断上升。
根据弗若斯特沙利文数据，2023 年，全球呼吸系统药物市场规模达到 946 亿美
元，预计 2033 年将达到 1,486 亿美元，
而 2023 年中国呼吸系统药物市场规模达到人民币 821 亿元，预计 2033 年将达到
人民币 1,426 亿元，2023 年至 2033 年的年复合增长率为 5.7%。
HL231 吸入溶液作为已上市药物茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂的改良创新
吸入溶液制剂，有望为慢性阻塞性肺病患者，尤其是老体弱者、严重呼吸困难者、
吸气流速较低者、病情较重者、使用干粉吸入器存在困难者提高新的用药选择；
HSK31858 片的开发有望改善支气管扩张和急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征患
者的生存状态，为我国众多下呼吸道疾病患者提供一种全新机制的优效治疗药物，
具有重要的临床和社会意义。
丙泊酚作为一种常用的静脉麻醉药物，自 1989 年被 FDA 批准在美国上市以
来，一直是美国麻醉药物市场的重要组成部分。丙泊酚以其快速起效和短恢复时
间的特点，被广泛应用于手术麻醉和 ICU 镇静。根据研究机构 Research Nester 的
数据，2023 年丙泊酚市场规模超过 9.9 亿美元，预计到 2036 年将超过 19.1 亿美
元，2024-2036 年的年复合增长率将超过 5.2%。
公司产品环泊酚注射液作为丙泊酚的优效替代，在国内全适应症已进入国家
和上市注册，公司有望占据美国市场的一席之地。
全球阵发性睡眠性血红蛋白尿症（PNH）治疗市场正在快速增长。2023 年全
球 PNH 治疗市场规模为 44.9 亿美元，预计到 2032 年将达到 123.8 亿美元，年复
合增长率为 11.92%。中国市场也在快速增长，预计到 2029 年将达到 14.65 亿元
人民币，年均复合增长率为 10.94%。
IgA 肾病是最常见的原发性肾小球肾炎，我国是 IgA 肾病的高发国家。根据
弗若斯特沙利文的数据，全球 lgA 肾病治疗药物市场预计将从 2020 年的 5.67 亿
美元增至 2025 年的 11.96 亿美元，年复合增长率达 16.1%；中国的 IgA 肾病治
疗药物市场预计将从 2020 年的 0.37 亿美元增至 2025 年的 1.09 亿美元，预计年
复合增长率达 24.6%。
HSK39297 片临床前研究显示其靶点清晰，在临床应用中预计效益/风险比较
高，有望为治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症和肾小球相关疾病提供新的用药选择，
解决当前临床用药短缺难题，应用前景广阔。
根据弗若斯特沙利文的数据，2023 年中国术后镇痛市场规模约为 150 亿元，
且预计未来几年将持续增长；中国术后恶心呕吐（PONV）治疗市场的规模在 2023
年已经达到约 45 亿元人民币，同比增长 8.5%。预计到 2025 年，市场规模将达
到约 55 亿元人民币，年复合增长率约为 9.5%。
HSK21542 作为高选择性的外周 kappa 阿片受体激动剂，有较强的外周镇痛、
止痒和止吐药效，同时不透过血脑屏障，能降低中枢阿片类药物成瘾性等相关严
重副作用，因此 HSK21542 相较中枢阿片类药物存在明显的替代优势。
（2）加快公司新药研发商业化进程，加大新药储备，有效扩充公司产品线
截至 2024 年 6 月 30 日，公司的商业化产品及进入临床阶段的 1 类新药共有
利加巴林胶囊）、糖尿病治疗药物倍长平®（考格列汀片）3 款产品已获批上市；
同时，公司研发的镇痛药物思舒静®（HSK21542 注射液）已进入 NDA 阶段；呼
吸系统药物（HSK31858 片）、慢性代谢性药物（HSK31679 片）2 款产品Ⅱ期临
床已完成，IgA 肾病及溶血性疾病治疗药物（HSK39297 片）临床Ⅱ期已启动。
此外，还有在研筛选阶段项目 30 余项，涉及肿瘤、呼吸、代谢、自身免疫和围
手术期麻醉镇痛用药等领域。
通过本募集资金投资项目的实施，公司将进一步加大研发投入，加快临床试
验、审评等环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物的商业化进程，有
效扩充现有的产品线，创造新的利润增长点，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（3）满足更广阔的临床用药需求
在当前医疗市场环境下，临床用药需求持续增长且日益多样化，然而部分疾
病领域如代谢、呼吸系统、麻醉、自身免疫、镇痛和肿瘤止吐等领域仍存在需要
疗效更佳药品的状况。本公司募集资金投资项目旨在聚焦这些临床痛点，加速新
药临床进展和上市获批，为患者提供更高效、更安全的治疗选择，从而有效满足
广阔的临床用药需求，助力提升整体医疗水平；同时也为公司在激烈的市场竞争
中赢得优势，实现可持续发展。
（1）国家相关产业政策鼓励本项目实施
部门密集发布医药研发相关政策。政策持续聚焦“鼓励创新药研发、加快新药上
市”，从临床试验数据核查，药品上市许可持有人制度，加快创新药审评审批等
角度出发，鼓励优质创新药品与国际接轨，促进国内创新药的发展，并加速创新
药的审批和上市流程，以满足不断增长的医疗需求，更迅速地将创新治疗推向市
场，从而造福患者。
药品监管体制的改革激发了医药产业的创新发展活力，推动企业提高研发能
力，进一步提高药品的质量和疗效，更好地满足临床用药的迫切需求，从而缩小
了医药产业与国际先进水平的差距，并有力推动生命健康产业的发展，我国医药
创新在社会经济发展中的战略性更加显著。
（2）医药市场需求增加，市场前景良好
随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家
城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋
势。根据弗若斯特沙利文的统计数据，全球医药市场 2023 年整体规模为 1.58 万
亿美元，预计到 2030 年，全球医药市场规模可达到 2.08 万亿美元，2024 至 2030
年年复合增长率达 4%，全球医药市场空间稳步扩张。
中国医药市场亦处于强劲增长阶段。根据弗若斯特沙利文数据，其市场规模
预计将从 2023 年的人民币 16,183 亿元增长至 2032 年的人民币 28,742 亿元，年
复合增长率达 6.6%。此外，随着政府针对药物创新颁布一系列利好政策，中国
专利药市场实现大幅增长，从 2019 年的人民币 9,154 亿元增长至 2023 年的人民
币 10,468 亿元。未来，该市场有望加速增长，预计到 2032 年将达到人民币 21,541
亿元，2023-2032 年期间的年复合增长率为 8.3%。
（3）募投项目均已取得阶段性的研究成果
海思科研发经过近 12 年的调整和沉淀，截至 2024 年 6 月 30 日，公司进入
临床阶段的 1 类创新药产品有 16 个，其中公司拟使用募集资金推进的创新药物
研究与开发项目已取得的研究成果具体如下：
HSK31679 片“成人原发性高胆固醇血症”已完成临床Ⅱ期研究，“非酒精性
脂肪性肝炎”临床Ⅱ期已启动。
HSK31858 片“非囊性纤维化支气管扩张症”适应症国内已完成临床Ⅱ期研
究；新增“支气管哮喘”和“慢性阻塞性肺疾病”两项适应症已于 2024 年 4 月
获得临床试验批准通知书。
思舒宁®（环泊酚注射液）在国内已获得“非气管插管手术/操作中的镇静和
麻醉”、“全身麻醉诱导和维持”、“重症监护期间的镇静”适应症的药品注册
证书；国内方面，儿科适应症的注册性临床研究正在按计划开展中；美国方面，
“全麻诱导”适应症的Ⅲ期临床工作已完成。
HSK39297 片Ⅰ期临床研究已经完成，原发性 IgA 肾病适应症和阵发性睡眠
性血红蛋白尿症适应症均已启动Ⅱ期临床研究。
思舒静®（HSK21542 注射液）“腹部手术术后镇痛”适应症已申报 NDA，
处于上市审评阶段；另一适应症“慢性肾脏疾病相关性瘙痒”已纳入优先审评并
申报 NDA；“术后恶心呕吐”适应症已进入临床开发阶段。
HL231 吸入溶液针对慢性阻塞性肺疾病适应症的Ⅲ期临床研究已启动。
综上，公司拟使用募集资金推进的创新药物研究与开发项目均已取得阶段性
的研究成果，为本项目实施奠定了基础。
（4）公司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队
通过持续不断的创新，公司已拥有具有自主知识产权的多种前沿药物技术，
并形成了丰富的管线项目储备。截至 2024 年 6 月 30 日，公司的商业化产品及进
入临床阶段的 1 类新药共有 16 个，其中麻醉药物思舒宁®（环泊酚注射液）、神
经痛药物思美宁®（苯磺酸克利加巴林胶囊）、糖尿病治疗药物倍长平®（考格列
汀片）3 款产品已获批上市；同时，公司研发的镇痛药物思舒静®（HSK21542 注
射液）已进入 NDA 阶段；呼吸系统药物（HSK31858 片）、慢性代谢性药物
（HSK31679 片）2 款产品Ⅱ期临床已完成，IgA 肾病及溶血性疾病治疗药物
（HSK39297 片）临床Ⅱ期已启动。此外，还有在研筛选阶段项目 30 余项，涉及
肿瘤、呼吸、代谢、自身免疫和围手术期麻醉镇痛用药等领域。公司已在创新药
研发领域积累了丰富经验，取得了卓著成果。
在研发团队方面，公司注重多层次、多渠道、多维度的人才引进及培养方式，
经过多年的积累和发展，研发中心已形成了以国际团队，海归博士，重点院校硕、
博优秀研究生为核心的科研团队。公司研发中心现有人员 800 余人，硕士以上占
比约 40%，其中新药化学部、生物团队等核心研发部门硕士研究生及以上学历比
例高达 63%。近年来，公司研发中心还陆续引进了几十位具有多年国际研究机构
工作经验的国际一流创新人才。经过积累，公司已建立了功能齐全、布局合理、
梯队完善的研发架构，这将为创新药物的研发提供良好人力资源保障。
本项目投资总额为 96,525.67 万元，全部由本次发行的募集资金投入。
（二）补充流动资金
本次发行后，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金。
（1）公司业务规模持续扩大导致营运资金需求量随之增加
近年来，公司的主营业务取得了良好的发展，营业收入增长较快。随着业务
规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之增加。通过本次发行，公司将部
分募集资金用于补充流动资金，可以有效填补公司在业务发展过程中产生的营运
资金缺口、缓解公司在业务发展过程中面临的流动资金压力，提高公司的盈利能
力及抗风险能力，为公司在未来经营发展过程中继续保持良好的发展趋势奠定基
础。
（2）全力打造公司成为国内企业创新药的卓越品牌需要充足的营运资金保
障
公司在“医学驱动，学术引领，销售落地”的总指导原则下，始终围绕以患
者为中心，满足临床未被满足需求为目标，在优势领域做好深耕细作；并着眼 5
年规划，全力打造海思科成为国内企业创新药的卓越品牌。在不断变化的医药市
场中，坚持海思科的“国际化”发展战略，聚焦医药行业，以国际化视野研发创
新药和合作并购，快速满足临床未满足的需要；始终逻辑清晰地以发展战略为目
标去完成每一个阶段的任务，为“致力于成为最受信赖的国际制药企业”的企业
愿景不懈努力。随着上述战略发展思路的逐步落实，公司的业务规模持续扩大、
研发成果不断涌现。以充足的营运资金作为保障，有利于公司战略发展思路的有
效落实，从而有利于提高公司的市场地位以及行业竞争力。
（3）提高抗风险能力、坚持长期发展战略依赖于稳健的资产负债结构
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。近年来，我
国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生了重大影响的政策，医药企业面临
更大的机遇和挑战。稳健的资产负债结构有利于公司在充满变化的市场竞争环境
中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而有利于维护公司全体股东的利益。
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好的满足公司在未来的生产、
经营过程中的正常资金周转需要，降低资产负债率，有效提高公司的抗风险能力，
提高公司的市场地位以及行业竞争力。
本项目投资总额为不超过 40,000.00 万元，全部由本次发行的募集资金投入。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产规模均有
所增长，资产负债率将有所下降，营运资金得到进一步充实，有助于优化公司资
产负债结构，提高公司抗风险能力。此外，本次发行完成后，公司总股本将有所
增加，而募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，因此公司的每股收益短期
内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略发展
方向，有利于公司推进自身产品管线，同时提升公司未来新药研发能力和商业化
生产能力，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。
（二）对公司经营管理的影响
本次发行后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发
生重大变化。本次发行后，公司的资金实力将得到增强，有助于公司把握创新药
发展的契机，增强公司的自主创新能力，完善公司产品线。公司的行业地位将得
到提升，持续盈利能力将得到增强。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将有效满足公司
不断提升的研发投入和营运资金需求，优化公司资本结构并降低财务费用，有助
于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略。因此，公司本次募集
资金使用具有必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，
公司的主营业务范围不会发生变更，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本
次发行而导致的业务与资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，
将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披
露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将根据本次发行的实际结果对《公司章程》中关于公司注册资本、
股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行
股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也
不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目中“新药研发项目”的实施，将加速公司
的新药研发进程、推动公司创新药业务的布局，有效扩充现有产品线及结构调整，
全面提升公司的市场竞争力，为公司的可持续发展和盈利能力提供有力保障。因
此，本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成
后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实
现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩固
和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于新药研发项目商业化需要一定周
期，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有
所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和
经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力的进一步增强，公司整体现金
流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交
易等方面发生重大变化。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，
公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将
有所下降，资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司及
全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与本次发行相关的风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需经股东大
会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，该等审批事项
的周期及结果都存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，由发行对
象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在投资者认购
不足或放弃认购等导致募集资金不足的风险。
本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受
国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖
力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度
较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目
的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可
能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期
内存在被摊薄的风险。
（二）市场风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，历来都是强政策监管行业。随着中国
医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障支付体制的逐步完善，行业相关的
监管政策将不断完善、调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。
如公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管
政策的变化，可能对公司的经营产生不利影响。
公司主要从事医药生产制造，目前国内药品生产企业众多，竞争较为激烈。
另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，带量采购、医保控费、二次议价、
公立医院改革、取消政府定价等一系列措施，公司可能将在未来较长时间内面临
较为激烈市场竞争的风险。若公司无法持续推出具有市场竞争力的新产品并保持
产品的不断改进，或者无法投入更多的财务、人力资源进行销售、营销，可能会
导致市场份额与竞争力下降，进而对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产
生不利影响。
（三）经营风险
新药研发从临床前研究、临床试验报批到投产的研发周期长、环节多、投入
大，易受到一些不确定性因素的影响。根据《药品注册管理办法》等法规的相关
规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批
等阶段。公司如在研项目最终未能通过新药注册审批，或者即便新药在获批上市
后，无法获得医生、患者及其他人士足够的市场认可，未达到足够的可接受水平，
公司的新药销售可能受到影响，进而影响到公司前期研发投入的回收和经济效益
的实现。
医药行业属知识密集型行业，具有较高的研发壁垒，尤其是新药研发领域，
技术实力雄厚的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势
的重要因素。近年来，在医药行业对研发创新的愈发重视的背景下，国内同行业
公司对医药人才需求增加，可能导致公司人才流失，如公司不能培养或引进上述
高素质人才满足规模扩张需要，也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影响。
随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，对公司在战略规划、组织架构、
内部控制、运营管理、财务管理等方面有更高的要求。如果公司管理层不能持续
有效地提升管理能力、优化管理体系，可能会导致公司管理体系不能完全适应公
司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（四）临床实施进度不及预期的风险
药物研发具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不
可预测因素的影响。为契合公司发展战略，公司需持续进行多领域、多剂型、多
创新维度的药物研发以深化公司的业务布局，以保证公司不断有新产品推向临床
进而推向市场。临床试验进展的影响因素较多，包括主管部门审批、中心启动、
患者招募等多个环节，每个环节均会存在受到医疗政策、市场、技术发展等不确
定因素的影响，直接关系到项目的实施进度及预期投资效果。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如
下：
（一）现金分红的条件
余的税后利润）为正值；
不分红条件：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
（二）现金分红的比例
年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分之十，或最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
资金，项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的期间间隔
满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红。公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红、季度现金分红
或发放股票股利。
（四）股票股利分配
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票股利方式分配利润。公司
在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票股利方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并及时披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督。
（六）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整
后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东会，以特别决议审议通
过。
二、公司近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案
公司近三年现金分红情况如下：
分配预案》，同意公司以 1,076,686,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.85 元（含税），共计派发现金红利 19,918.69 万元，不送红股，不以公积
金转增股本，剩余未分配利润结转到下一年度。
分配预案》，同意公司 2022 年度不进行利润分配。
利润分配预案的议案》，同意公司以 1,114,117,970 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 22,282.36 万元，不送红股，
不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转到下一年度。
股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税），共计派发现金红利 16,154.71 万元，
不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润留待后续分配。
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），共计派发现金红利 15,118.89
万元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润留待后续分配。
（二）最近三年现金分红比例
公司 2021 年至 2024 年 1-9 月实施现金分红的具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，
与公司股东大会审议通过的利润分配方案相符。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的
透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公
司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，以
及《公司章程》关于利润分配政策的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的基本原则
资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持
续、稳定及积极的分红政策。
法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
的意见。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划是
在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发
展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2025-2027 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规
允许的其他方式分配利润，且公司优先采取现金分红的利润分配方式。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期分红、季度现金分红或发放股票股利。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后
所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
不分红条件：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
（1）未来三年（2025-2027 年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供
分配利润部分的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
（2）如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金，项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原
因。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票股利方式分配利润。公司
在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票股利方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并及时披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整
后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调
整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东会，以特别决议审议通
过。
（四）未来三年股东回报规划的制定周期和相关决策机制
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑规划第二条所列各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政
策及未来三年的股东回报规划予以调整。
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以重新制订股东回报规划。
行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况如下：
（一）测算假设及前提
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准）；
境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向
特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份
数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
东的净利润为 38,181.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 21,532.88 万元。2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润按 2024 年 1-9 月财务数据年化后测算，即分别为
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2024 年 1-9 月财
务数据年化后持平；（2）与 2024 年 1-9 月财务数据年化后相比上升 20%；（3）
与 2024 年 1-9 月财务数据年化后相比下降 20%。
用、投资收益）等的影响；
务指标的影响，不代表公司对 2024 年度、2025 年度的经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 （2024 年 1-9 月财务数据年化
后） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 111,991.80 111,991.80 118,991.80
情形 1：假设公司 2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2024 年 1-9 月财务数据年化后持平
归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 28,710.51 28,710.51 28,710.51
的净利润（万元）
项目 （2024 年 1-9 月财务数据年化
后） 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.26 0.26 0.26
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.26 0.26 0.26
股）
情形 2：假设公司 2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2024 年 1-9 月财务数据年化后相比上升 20%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 28,710.51 34,452.61 34,452.61
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.26 0.31 0.31
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.26 0.31 0.31
股）
情形 3：假设公司 2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2024 年 1-9 月财务数据年化后相比下降 20%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 28,710.51 22,968.41 22,968.41
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.26 0.21 0.20
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.26 0.21 0.20
股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展
目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产
和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年度、2025
年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并
非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化医药
集团，为客户提供创新特色专科领域的药物产品。近年来公司通过不断的研发投
入，推动了环泊酚注射液在内的多个创新药产品上市，为公司业绩增长提供有力
支撑。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于新药研发项目及补充流动
资金。通过募投项目的实施，公司将进一步加大创新药物的研发力度，为公司后
续产品的商业化奠定良好基础，同时将为公司的经营发展提供充足的营运资金保
障，有助于优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实现并维护股东
的长远利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已形成了管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，研发中心已形成了
以海归博士、重点院校硕、博优秀研究生为核心的国际化科研团队。公司研发中
心现有人员 800 余人，硕士以上占比约 40%，其中新药化学部、生物团队等核心
研发部门硕士研究生及以上学历比例高达 63%。近年来，公司研发中心还陆续引
进了几十位具有多年国际研究机构工作经验的国际一流创新人才。经过积累，公
司已建立了功能齐全、布局合理、梯队完善的研发架构，这将为创新药物的研发
提供良好人力资源保障。公司高度重视科研实力的积累，并在科研奖项、重大科
研项目、核心学术期刊论文发表等科研成果方面硕果累累。创新药物研发团队先
后获得“四川省顶尖创新团队”、“成都市顶尖创新团队”等荣誉。
通过持续不断的创新，公司已拥有具有自主知识产权的多种前沿药物技术，
并形成了丰富的管线项目储备。截至 2024 年 6 月 30 日，除商业化阶段产品及临
床研究项目外，公司拥有处于筛选阶段项目 40 余项，涉及麻醉镇痛、呼吸、慢
病、肿瘤和自身免疫等领域。2024 年上半年已完成了 3 项新分子实体的 IND 申
报，公司将持续加大现有技术平台相关的研发投入，推动药品发现和优化以及新
一代创新药研发、生产和商业化工作。
公司组建了完善的市场、营销和商务团队，以学术营销为核心，围绕从准
入到销售全链条构建营销体系，建立建成上市后医学、市场（中央和区域市
场）、销售、市场准入系统，持续不断夯实营销战略体系的搭建及落实。在第
一个创新药环泊酚注射液上市后第 3 年，已实现全适应症进入国家医保药品目
录，覆盖医院超 2,500 家，ICU 领域科室拓展已超 50%，真正做到“医学驱
动，学术引领”。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股
股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈
利能力和股东回报水平：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第
的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，
保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集
资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进
行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东
特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步加强公司创新
药的研发能力和研发进度，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来
积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而
降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公
司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证
券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
王俊民、范秀莲、郑伟作为公司控股股东、实际控制人，对填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资
者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监
督管理部门的最新规定出具补充承诺。
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