证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2025-011
广东科翔电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2025 年 2 月 26 日
●限制性股票预留授予数量：284 万股
●限制性股票预留授予价格；3.39 元/股
●股权激励方式：第二类限制性股票
《广东科翔电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票授予条件已成就，根据广东
科翔电子科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会
的授权，公司于 2025 年 2 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，
同意并确定公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激
励计划”）预留授予日为 2025 年 2 月 26 日，以 3.39 元/股的授予价格向符合授予
条件的 58 名激励对象授予 284 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并在 2024 年
审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司激
励计划主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：3.39 元/股。
（四）激励对象：为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员及
核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事），具体如下表所示：
获授限制性股 占授权总 占目前总股
序
姓名 国籍 职务 票数量（万 量的比例 本的比例
号
股） （%） （%）
董事、董事会秘
书
中国 市场中心副总经
香港 理
中国
澳门
其他核心技术（业务）人员（369） 2,080 83.13 5.02
预留部分 284 11.35 0.68
合计 2,502 100 6.03
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在内部公示激
励对象的姓名和职务，按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划的有效期及归属安排
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安 归属比
归属时间
排 例
第一个 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
归属期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
归属期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
归属期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（含）前授予，则本激励计划预留
授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安 归属比
归属时间
排 例
第一个 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
归属期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
归属期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
归属期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年9月30日（不含）后授予，则本激励计划预
留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安 归属比
归属时间
排 例
第一个 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
归属期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
归属期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票及在2024年9月30日（含）前授予的预留限制性股票
的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年
度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排
如下所示：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
第一个 以 2023 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于
归属期 30.00%且 2024 年净利润不低于 1.00 亿元
第二个 以 2023 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于
归属期 56.00%且 2025 年净利润不低于 1.30 亿元
第三个 以 2023 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于
归属期 87.20%且 2026 年净利润不低于 1.69 亿元
注：1、上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。
依据，即计算公式为：经审计的合并报表的净利润+对应年度摊销的股份支付费用，下同。
诺，下同。
在2024年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票的考核年度为2025-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排如下所示：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
第一个 以 2023 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于
归属期 56.00%且 2025 年净利润不低于 1.30 亿元
第二个 以 2023 年度营业收入为基数，2026 年度营业收入增长率不低于
归属期 87.20%且 2026 年净利润不低于 1.69 亿元
若公司未满足上述业绩考核基准值，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 2 月 9 日至 2024 年 2 月 18 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。公司于 2024 年
查意见和公示情况说明》。
（三）2024 年 2 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获
得 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事
宜。2024 年 2 月 27 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年
限制性股票激励计划原确定的激励对象中有 27 名激励对象因个人原因或离职自
愿放弃拟获授的全部限制性股票 104 万股，根据公司 2024 年第一次临时股东大
会的授权，董事会拟将前述 104 万股限制性股票在首次授予的其他激励对象之
间进行调整分配及调整至预留部分。调整后，公司首次授予激励对象由 403 人
调整为 376 人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首
次授予的限制性股票数量由 2,302 万股调整为 2,218 万股，预留授予的限制性股
票数量由 200 万股调整为 284 万股。
（五）2025 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议
案》。监事会对前述事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意
见书。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已
满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予
限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有 27 名激励对
象因个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票 104 万股，根据《管理
办法》及《激励计划》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授
权，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会拟将
前述 104 万股限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行调整分配及调整
至预留部分。调整后，公司首次授予激励对象由 403 人调整为 376 人，本次激
励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予的限制性股票数
量由 2,302 万股调整为 2,218 万股，预留授予的限制性股票数量由 200 万股调整
为 284 万股。
除上述调整外，本次预留授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划》相关内容一致。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）授予日：2025 年 2 月 26 日。
（二）授予价格：3.39 元/股。
（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（四）授予数量：284 万股。
（五）授予对象：58 人，均为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员
及核心业务（技术）人员。预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占授权
获授限制性
序 总量的 占目前总股本
姓名 国籍 职务 股票数量
号 比例 的比例（%）
（万股）
（%）
其他核心技术（业务）人员（55） 239 9.55 0.58
合计（58） 284 11.35 0.68
超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
造成。
六、本次激励计划的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公
司股票的市场价值并考虑了归属后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票
的公允价值。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励
对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票
的公允价值，并于2025年2月26日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照
股票期权公允价值进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：8.87元/股（授予日收盘价）
（二）有效期：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：33.25%、29.96%（采用创业板综最近12个月、24个月的
波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（五）股息率：0.00%（采用公司近1年股息率）
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例分期确认，且在经常性损益中列支。
本激励计划预留授予日为2025年2月26日，根据中国会计准则要求，本激励
计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
预留授予权益数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润
有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公
司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日
前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经自查，公司董事兼董事会秘书郑海涛先生于 2023 年 12 月 28 日通过大宗
交易减持公司股份 21 万股，占公司总股本的 0.051%。公司实际控制人、董事长
兼总经理郑晓蓉女士于 2024 年 2 月 21 日通过集中竞价交易方式增持公司股份 4
万股，占公司总股本的 0.010%；公司董事兼证券事务代表刘栋女士分别于 2024
年 2 月 26 日、2024 年 2 月 28 日通过集中竞价交易方式合计增持公司股份 2 万
股，占公司总股本的 0.005%；除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东在授予日前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
九、董事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定及 2024 年第一次临时股东大会的相关授权，董事会认为
公司 2024 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，现确定本次激励计划的
预留授予日为 2025 年 2 月 26 日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予共计 284
万股第二类限制性股票，授予价格为 3.39 元/股。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为：
经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划
预留授予的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员及核心业
务（技术）人员，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司董事会确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为激励对象获授预
留限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的预留授予日确定为 2025
年 2 月 26 日，按 3.39 元/股的授予价格向符合授予条件的 58 名激励对象授予 284
万股限制性股票。
十一、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划预留授予激励对象与 2024 年第一次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的高
级管理人员及核心骨干员工，不包括公司董事、独立董事、监事及外籍员工，也
不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、
父母、子女，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（三）本次激励计划预留授予激励对象名单人员具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单。
十二、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，
本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定履行相应的信息披露义务。
十三、备查文件
留授予日）的核查意见；
性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
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