晶澳太阳能科技股份有限公司
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事
专门会议第二次会议于 2025 年 2 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于 2025 年 2 月 19 日以电话、电子邮件等方式通知了
各位独立董事。根据公司《独立董事专门会议工作细则》规定，经全体独立董事
一致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由独立董事秦晓路女士主持，
会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，符合《上市公司独立董事管
理办法》《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定。
经与会独立董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案》
同意公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
值》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场
状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修
正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其
修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管
机构批准或备案及市场情况确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求以及未来业务发展的资本需求，本次发
行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前）；董
事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额
配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授
权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况
确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发
行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完
成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其
他有关机构批准/备案后方可执行。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股
东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并
上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及
外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证
券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发
股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港
公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新
上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍
数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行由主承销商组织承销团承销。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、商标律师费
用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、
财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行
费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股
书费用等，具体费用金额尚待确定。
本次 H 股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公
司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、商标律师、制
裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机
构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机
构外，由公司股东大会授权董事会及其授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的中
介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
鉴于本次 H 股上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，
公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
三、 审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次
发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据
H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票
并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上
市的股份有限公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
同意公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将主要用
于公司全球化战略用途，包括但不限于：推进全球海外产能建设和全球化营销网
络建设、加大全球化研发与技改投入、提升公司数字化和智能化能力、优化资本
结构、补充营运资金及其他一般公司用途。
此外，提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准的募集资金
用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的
相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不
限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投
资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如
适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及其授权人士批准的 H 股
招股说明书的披露为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行并上市，按照相关要求，同意公司拟定本次发行并上市前滚
存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根
据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润
（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的
新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
同意为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行
并上市的审计机构。毕马威会计师事务所在境外审计项目方面拥有较为丰富的财
务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，公司聘请毕马威会计师事务所作为
本次发行并上市的审计机构符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意聘请毕马威会计师事务所作为公司本次发行并上市
的审计机构，并同意将本议案提交至公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会
议第二次会议决议》签字页）
独立董事：
赵玉文 张淼 秦晓路
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