富岭科技股份有限公司 对外投资管理制度
富岭科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的
现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证
券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷
款、对子公司投资等。
第二章 决策权限和程序
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。
第四条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
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（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 证券交易所认定的其他投资事项。
下列公司发生与日常经营相关交易活动不属于前款规定的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及该等交易的，仍属于重大投资事项。
公司对外提供担保事项按照《富岭科技股份有限公司对外担保管理制度》执
行。
投资事项中涉及关联交易时，按照《富岭科技股份有限公司关联交易管理制
度》执行。
第五条 公司拟实施第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
部门协同投资证券部门、财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分
析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办
理相应审批程序。
第六条 应当提交股东会审议的投资事项如下（提供担保、提供财务资助、
委托理财除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
股东会公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六
个月。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
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第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第八条 董事会有权审议决定股东会审议权限外的其他投资事项。
第九条 董事会在其职权范围内授权总经理办公会议决定下列投资事项
（提供担保、提供财务资助、委托理财除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产低于 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于 10%或绝对金额不超过 1,000 万
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元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产低于 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或
绝对金额不超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入低于 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润低于 10％，或绝对金额不超过 100 万元。
第十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本制度相关规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用
本制度相关规定。
第十二条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和
全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司
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人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
第十三条 对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的
职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。
第三章 决策的执行及监督检查
第十四条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权
签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东会、董事会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施
计划、步骤及措施；
（三）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送投资证券部门、
财务部门并提出审结申请，由投资证券部门、财务部门汇总审核后，应按投资项
目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交投资证券部门存档保管。
第十五条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
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（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第十六条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十七条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致
使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并视情
节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责
任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司重大投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪
行为等。
第十八条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资
协议并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章 信息披露
第二十条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、公司章程和中国证券
监督管理委员会、证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。
第二十一条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外
投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会或执行董事
必须指定专人作为联络人，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在
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信息上的沟通。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十三条 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的
通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。
第五章 附则
第二十四条 本管理制度所称“以上”、
“以下”都含本数，
“超过”不含本数。
第二十五条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十六条 本管理制度经公司股东会审议通过，修改时亦同，自股东会审
议通过之日起生效。
第二十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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