桂林西麦食品股份有限公司
第一章 总则
第一条为规范桂林西麦股份有限公司（以下简称“公司”或“西麦食品”）
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法
律、法规、规范性文件以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》《桂林西麦食品
股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）的规
定，制定《桂林西麦食品股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简
称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二条公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
第三条公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
第四条员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象
第五条员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在员工持股计划的有效
期内在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力
标准，为公司发展做出重大贡献的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及核心骨干人员。
符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工（含全资子公司、控股子公司，下同）总人
数不超过62人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员共计1人，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购
整数倍份额。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况具体如下：
拟持有股数 占持股计划
序号 姓名 职务
（万股） 的比例（%）
高级管理人员及监事合计 5.0000 2.27
核心骨干人员（61人） 175.6271 79.74
预留份额 39.6329 17.99
合计 220.26 100.00
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股
计划拟预留396,329股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的17.99%。预
留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事
会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。但若预留份额的参与
对象包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，则预留份额的分
配方案需提交董事会审议确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持
有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额
的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划
的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次
员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对
应公司股票权益的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本次持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员合计拟持有份额占本计划公告时本次持股计划总份额的比
例不超过30%。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比
例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划
以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》等规定出具法律意见。
第三章员工持股计划的资金来源与股票来源
第六条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项奖励基金和法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的
情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1797.32万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元。公司所提取的专项奖励基金将根据权责发生
制原则计入当期费用。
第七条员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的西麦食品A股普通
股股票。
公司于2023年10月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金
回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币2,850万元（含）
，不高于人民币5,000万元（含）；本次回购股份的价格不超过19元/股；回
购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。本
次回购股份的用途为股权激励或者员工持股计划。
公司于2024年10月29日披露了《关于回购股份方案实施完成暨股份变动
的公告》，截至2024年10月25日，公司本次回购股份事项已完成。公司通过
股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份2,202,600股，约
占公司总股本的比例为0.9866%，最高成交价为14.98元/股，最低成交价为
司本次回购股份方案已实施完毕。
第八条购买股票价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为8.16元/股。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
（三）购买价格的合理性说明
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员以及核心骨干人员，该部分人员对公司核心业务的未来发展有直接贡献
作用或有重要协同作用，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，
可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的
利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管
理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀
管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，
结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的价格实现对参
加对象的激励。公司以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.16元/股，作为员工持股计划股票
购买价格具有合理性与科学性。
第九条员工持股计划的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式受让公司回购专
用账户已回购的股份，涉及规模不超过2,202,600股，约占公司当前总股本的
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情
况为准。
第十条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在
存续期届满时如未展期则自行终止。
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%
。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%
。
预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工
持股计划存续期内确定。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（三）员工持股计划的业绩考核
本持股计划首次及预留授予部分的公司层面解锁考核年度为2025—2027年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入增长率，
确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以公司2024年营业收入为基准，公司2025年营业收入增长率不低于15%
第二个解锁期 以公司2024年营业收入为基准，公司2026年营业收入增长率不低于32.25%
以公司2024年营业收入为基准，公司2027年营业收入增长率不低于
第三个解锁期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
解除锁定比例安排如下：
考核指标 营收增长完成率情况 解除限售比例
R≥100% 100%
营收增长完成率R 95%≤R＜100% R
R＜95% 0
注：
以解除锁定，具体解除锁定的比例为：
如公司营收增长完成率R大于等于100%，则的对应考核当年的员工持股计划
股票可100%解除锁定。
如公司营收增长完成率R大于等于95%小于100%，则对应考核当年的员工持
股计划股票解除锁定的比例按公司营收增长完成率R来确定，剩余部分持股计划
管理委员会无偿收回。
如公司营收增长完成率R小于95%则对应考核当年的员工持股计划股票不得
解除锁定，由持股计划管理委员会无偿收回。管理委员会可以将收回的本员工
持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备员工持股计划资格的受让人,如
没有符合参与本员工持股计划资格的受让人“由管理委员会择机出售，售出收
益本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人上一年度考核结果（S） 100＞S≥95 95＞S≥90 90＞S≥80 80＞S
个人层面绩效考核解锁比例
（N）
本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票
权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考核解锁比
例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分
的标的股票权益由持股计划管理委员会无偿收回，管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备员工持股计划资格的受让
人,如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人“由管理委员会择机出售，售
出收益本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票。
第十一条员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）董事会审议通过本计划，监事会应当就本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征
求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表意见。
（四）本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在相应的公司董事
会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。董事会在
审议通过本计划后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划及监事会意
见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股
东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东
大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持
股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名
下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四章员工持股计划的管理
第十二条员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施
充分。
第十三条员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（一）持有人会议召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议
通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知
至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决；
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
会议的持有人所持1/2以上份额同意（本持股计划规定需经出席持有人会议的持
有人2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。
第十四条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是
员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额的参与对象包含公司董事、监事、
高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定）；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十五条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准，对预留份额
(若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员时)分配情况作出决定；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内
有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计
划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行
使。
第十六条员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监
管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股
计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十七条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十八条员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变
更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议
通过后方可实施。
第十九条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的资产均
为货币资金时或员工持股计划所持有的股票在深交所和登记结算公司系统支持
的前提下全部过户至持有人个人证券账户时，本员工持股计划可提前终止。
（三）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十条员工持股计划的清算与分配
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
第二十一条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人享有员工持股计划所持股份的资产收益权，
本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获
得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有
规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退
出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的
股票或过户至持股计划持有人。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进
行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出
售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可
进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所
持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否
进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十二条持有人变更时所持股份权益的处置办法
（一）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并无偿收回，收回的份
额可转入预留部分或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，售
出收益由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票：
序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
的；
的情形；
（三）存续期内，发生如下情形之一的，其持有人持有的持股计划权益做
相应处置：
权益不作变更。
不作变更，所持份额由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承
并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。
之日前，持股计划已解锁、已实现现金收益的部分，可由原持有人按所持份额的
比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人所持份额享有，该等继承人不受
需具备参与持股计划资格的限制；对于剩余未解锁、未实现现金收益的部分，管
理委员会有权决定原持有人或其合法继承人是否继续享有权益。如管理委员会决
定原持有人或其合法继承人不能继续享有权益，则剩余所持权益由管理委员会无
偿收回，并按照本条第（一）项的约定处理。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第六章附则
第二十三条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘
用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持
有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十四条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条本员工持股计划持有人参加对象包括公司董事（不含独立董事）
、监事、高级管理人员，该等持有人与本员工持股计划存在关联关系；本次员
工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动关系或存在一致行动
安排；本员工持股计划持有人之间未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，
本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级
管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。因此本
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行
动关系。
第二十六条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
桂林西麦食品股份有限公司董事会
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