能特科技: 湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江实业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

        湖北松之盛律师事务所
关于湖北荆江实业投资集团有限公司及
    其一致行动人免于发出要约的
              法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼
   电话（Tel）：027-86770385   86770386   86773646
           传真（Fax）：027-86777385
               二〇二五年二月
                               目 录
       （三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
       （一）收购人所持有能特科技股份是否存在任何权利限制 ......... 13
                                法律意见书
                 释       义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有的含义如下：
能特科技、上市公司、       湖北能特科技股份有限公司，原“冠福控
             指
公司               股股份有限公司”
                 湖北荆江实业投资集团有限公司，原“荆
荆江实业、收购人     指
                 州城发资本运营有限公司”
汕头金塑         指 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
汕头金创         指 汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
                 荆州市人民政府国有资产监督管理委员
荆州市国资委       指
                 会
荆江实业的一致行动人   指 陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰
                 《湖北能特科技股份有限公司收购报告
《收购报告书》      指
                 书》
本所           指 湖北松之盛律师事务所
                 《湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江
本法律意见书       指 实业投资集团有限公司及其一致行动人
                 免于发出要约的法律意见书》
                 因能特科技注销回购专用证券账户股份
                 而减少股本，导致荆江实业及其一致行动
本次收购         指 人拥有能特科技表决权占上市公司全部
                 已发行股份的比例被动增至 30%以上，其
                 持股数量不变
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
                                法律意见书
深交所         指 深圳证券交易所
                中国证券登记结算有限责任公司深圳分
中登公司        指
                公司
《公司章程》/章程   指 《湖北能特科技股份有限公司章程》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》    指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》      指 《上市公司股份回购规则》
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指
《9 号指引》     指
                引第 9 号——回购股份》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与
《16 号准则》    指 格式准则第 16 号——上市公司收购报告
                书》
元、万元        指 人民币元、人民币万元
                               法律意见书
          湖北松之盛律师事务所
    关于湖北荆江实业投资集团有限公司及
        其一致行动人免于发出要约的
              法律意见书
致：湖北荆江实业投资集团有限公司、陈烈权、邓海雄、汕头市金塑
投资咨询中心、黄孝杰
  本所接受荆江实业及其一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑和
黄孝杰的委托，就收购人及其一致行动人由于能特科技注销回购股份
并减少注册资本导致其持股比例被动上升至 30.0143104%免于发出要
约的相关事项出具本法律意见书。
  本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《回购规
则》《9 号指引》《16 号准则》以及其他相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法
律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相
                           法律意见书
应的法律责任。
事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师
对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证
所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、
材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。
的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的
证明文件和口头确认。
同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所
仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
                           法律意见书
的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当
资格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一
般的注意义务；
全部自行引用，或根据中国证监会/深交所的要求引用本法律意见书
的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
何解释或说明。
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
  基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师就相关事项出具法律意见如下：
                                       法律意见书
                    正        文
一、收购人主体资格
     （一）收购人及其一致行动人的基本情况
     根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，荆江实业的基本情况如下：
公司名称          湖北荆江实业投资集团有限公司
统一社会信用代码      91421000MA492FQ184
住所            湖北省荆州市沙市区园林北路 106 号
法定代表人         陈子祥
企业类型          有限责任公司
成立日期          2017 年 12 月 22 日
营业期限          2017 年 12 月 22 日至无固定期限
注册资本          200,000 万元
              以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务。
经营范围          （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
              的项目）
     根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具之日，荆州市城市发展控股集团有限公司持有荆江实业 100%股权，
荆州市国资委持有荆州市城市发展控股集团有限公司 100%股权，为
荆江实业的实际控制人。
     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存
续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要
终止的情形。
     陈烈权先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
                                                    法律意见书
份证号码为 421081196307******。
     邓海雄先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 440502197009******。
企业名称           汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91360622MA35FYG70W
住所             汕头市金平区金砂路 99 号君悦华庭 1 幢 715 号房之二
执行事务合伙人        汕头市海塑企业管理咨询中心
企业类型           有限合伙企业
成立日期           2015 年 12 月 21 日
营业期限           2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 31 日
注册资本           100.00 万元
               投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
               开展经营活动）
     截至本法律意见书出具之日，汕头金塑的执行事务合伙人为汕头
海塑，汕头金塑的股权结构图如下：
     黄孝杰先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为 350426198307******。
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   （二）收购人与一致行动人关系的说明
   截至本法律意见书出具之日，荆江实业持有公司 338,463,100 股
股份，持股比例为 12.86%；一致行动人陈烈权持有公司 232,163,822
股股份，持股比例为 8.82%；一致行动人邓海雄持有公司 178,674,857
股 股 份 ， 持 股 比 例 为 6.79% ； 一 致 行 动 人 汕 头 金 塑 持 有 公 司
券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票。
   （三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不
得收购上市公司的情形
   根据收购人及其一致行动人出具的说明、荆江实业《2023 年审
计报告》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、信用中国、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
司的其他情形。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
                                                                   法律意见书
及其一致行动人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性
文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于规定的可免于发出要约的情形
    （一）本次收购的基本情况
次会议、第七届监事会第十九次会议、2024 年 12 月 11 日召开了 2024
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销
暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意公司将回购的
注销并相应减少注册资本”。
    上 述 回 购 股 份 1,255,800 股 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
        回购股份注销前                        本次注销        回购股份注销后
股份性质                                   股份数量
                                       （股）
        股份数量 （股） 比例（%）                             股份数量（股） 比例（%）
有 限售条
件股份
无 限售条
件股份
总股本   2,633,836,290   100              1,255,800   2,632,580,490   100
的注销手续（中登公司于 2025 年 2 月 17 日完成此次注销股份结果报
表的审批确认）。能特科技于本法律意见书披露之日在巨潮资讯网发
布《关于以前年度所回购股份注销完成暨股份变动的公告》。
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股减少至 2,632,580,490 股，能特科技控股股东荆江实业及其一致行
动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰合计持有能特科技股份
至 30.0143104%，
   具体情况如下：
                 本次变动前                     本次变动后
股东名称
        股份数量（股）          比例（%）      股份数量（股）       比例（%）
荆江实业     338,463,100   12.8505747   338,463,100   12.8567047
 陈烈权     232,163,822   8.8146641    232,163,822   8.8188689
 邓海雄     178,674,857   6.7838255    178,674,857   6.7870615
汕头金塑     37,013,101    1.4052924     37,013,101   1.4059627
 黄孝杰      3,836,000    0.1456431     3,836,000    0.1457125
  合计     790,150,880   29.9999997   790,150,880   30.0143104
   （二）可以免于发出要约的相关法律规定
导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发
行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规
定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十
的，投资者可以免于发出要约”。
的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市
场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。
                                          法律意见书
   综上，本所律师认为，本次收购符合《回购规则》《9 号指引》
《收购管理办法》的相关规定，可以免于发出要约。
三、本次收购需履行的法定程序
   （一）能特科技决策程序
   能特科技于 2024 年 11 月 25 日召开了第七届董事会第二十四次
会议、第七届监事会第十九次会议，2024 年 12 月 11 日召开了 2024
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销
暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意公司将回购的
注销并相应减少注册资本”。
   （二）能特科技公告情况
大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司使用自
有资金通过深交所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本
次回购股份的实施期限为 2017 年 6 月 6 日至 2018 年 4 月 5 日，回购
资金不超过 10,000 万元，回购价格不高于 4.00 元/股。
司关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2017-070），于 2017
年 9 月 11 日披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》（编号：
                                        法律意见书
公司股份的进展公告》（编号：2017-101、2017-109、2017-117、
券账户股票被司法冻结的公告》，披露了公司回购专用证券账户股票
期限为 2018 年 11 月 22 日。根据中登公司提供的资料，截至 2024 年
次会议、第七届监事会第十九次会议、2024 年 12 月 11 日召开了 2024
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销
暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意公司将回购的
注销并相应减少注册资本”。
购股份注销减少注册资本暨通知债权人的公告》。
   （三）尚需履行的法定程序
   本次回购股份注销完成后，能特科技尚需按照《公司法》等有关
规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已
经履行了现阶段所需履行的法定程序。能特科技尚需按照《公司法》
等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手
                                                法律意见书
续。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
  （一）收购人所持有能特科技股份是否存在任何权利限制
  根据收购人提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，荆江实业所持有能特科技的股份不存在质押、冻结的情况。
 股东名称      持股数量（股）             股份状态   已质押股份数量（股）
  陈烈权       232,163,822         质押       50,000,000
  根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，陈烈权持有的能特科技股份除上述表中所列的质押股份
之外，无其他股份被质押、冻结的情况。
 股东名称      持股数量（股）             股份状态   已质押股份数量（股）
     邓海雄    178,674,857         质押       52,000,000
  根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，邓海雄持有的能特科技股份除上述表中所列的质押股份
之外，无其他股份被质押、冻结的情况。
  根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，汕头金塑所持有能特科技的股份不存在质押、冻结的情况。
  根据收购人提供的资料并经本所律师核查，黄孝杰所持有能特科
                               法律意见书
技的股份不存在质押、冻结的情况。
  （二）本次收购是否存在或者可能存在其他法律障碍
  收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，
具备合法收购能特科技股份的主体资格；除上述已披露的股份质押情
况外，本次收购涉及的股份不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者其他情况，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人按照《收购管理办法》履行信息披露义务情况
  根据能特科技披露的公告文件并经本所律师核查，本次收购已履
行如下信息披露义务：经本所律师核查，收购人已编制了《收购报告
书》及《收购报告书摘要》，并将按照《收购管理办法》以及《16
号准则》的要求公开披露相关文件。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已
按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行
了现阶段应履行的信息披露义务，收购人尚需根据本次收购的进展情
况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
  根据收购人提供的材料并经本所律师核查，本次收购发生前六个
月，荆江实业董事杨姚幸子的母亲姚维琴、配偶陈明宇存在买卖能特
科技股票的情况，具体如下：
    名称/姓名   职务/关系    交易日期   交易类型
                                         法律意见书
          收购人董事杨姚 2024.11.8         买入
    姚维琴
          幸子的母亲   2024.11.13        买入
          收购人董事杨姚 2024.8.29         买入
    陈明宇
          幸子的配偶
  经荆江实业自查，上述交易系上述人员基于对二级市场交易情况
及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖能特科
技股票的情况。
                           法律意见书
  经本所律师核查，除上述交易外，收购人不存在通过证券交易所
买卖能特科技股票的情况，收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖能特科技股票
的情况。收购人在本次收购过程中不存在《证券法》
                      《收购管理办法》
规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
  综上，本所律师认为：
  （一）截至本法律意见书出具之日，荆江实业为依法登记注册并
合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司
章程规定需要终止的情形；陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰为荆
江实业的一致行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人或合法有
效存续的企业，荆江实业及其一致行动人不存在《收购管理办法》规
定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
  （二）本次收购符合《回购规则》《9 号指引》规定的收购人可
以免于发出要约的情形。
  （三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必
要的法定程序，能特科技尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册
资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。
  （四）截至本法律意见书出具之日，本次收购在履行上述法定程
序后，不存在实质性法律障碍。
  （五）截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段应履
                          法律意见书
行的信息披露义务。
  （六）截至本法律意见书出具之日，荆江实业及其一致行动人在
本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的证券违法行为。
  本法律意见书正本六份，经本所盖章及本所律师签署后生效。
  （以下无正文）
                             法律意见书
  【本页无正文，为《湖北松之盛律师事务所关于湖北荆江实业投
资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》的签署
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湖北松之盛律师事务所
负责人：李   涛/        经办律师：熊壮/
                       梅梦元/
                   二〇二五年二月十七日