证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份
安徽鑫铂铝业股份有限公司
计划（草案）
安徽鑫铂铝业股份有限公司
二〇二五年二月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依
法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）系安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简
称“鑫铂股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》的有关规定而制
订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计
划拟授予激励对象权益 744.10 万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 24,369.5765 万股的 3.05%。其中：首次授予的权益为 614.10 万股（份），
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 2.52%，占本激励
计划拟授予权益总数的 82.53%；预留权益 130.00 万股（份），约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益
总数的 17.47%。
三、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%，本激励计
划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
其中：首次授予的股票期权 245.10 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 24,369.5765 万股的 1.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.33%；
预留授予的股票期权 60.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可
行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 439.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的
公司股本总额 24,369.5765 万股的 1.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 84.05%；预留授予的限制性股票 70.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额 24,369.5765 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
四、本激励计划首次及预留授予激励对象股票期权的行权价格为 12.64 元/
股，首次及预留授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.43 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或
派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权/授予价格将根据本激励计划做相应的
调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数共计 74 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫铂股份、本公司、
指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
公司
本计划、本激励计
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
划、本激励计划草 指
计划（草案）
案
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日
授权日/授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
行权价格 指
股票的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发
展，从而给股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优
秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、
健康、长远的发展；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实
现与公司发展的共同成长。
二、制定本激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分/子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女），对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 74 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时和本激励计划的
考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关
系。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准
确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益 744.10 万股（份），约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 3.05%。其中：首次授予的权益为 614.10
万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 2.52%，
占本激励计划拟授予权益总数的 82.53%；预留权益 130.00 万股（份），约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.53%，占本激励计划拟
授予权益总数的 17.47%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%，本激励计划预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。
一、股票期权激励计划
（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 305.10 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 1.25%。其中：首次授予的股票
期权 245.10 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.25%，约
占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.67%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期
序号 姓名 职务 涉及的股票期 公告日公司股
权数量（万份）
权总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 106.00 34.74% 0.43%
二、核心管理人员及核心技术（业
务）人员（共 26 人）
三、预留部分 60.00 19.67% 0.25%
合计 305.10 100.00% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
人及其配偶、父母、子女；
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
股票期权授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月。
股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授予股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予股票期
至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
权第一个行权期
交易日当日止
自首次授予股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予股票期
至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
权第二个行权期
交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予股票期
至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
权第一个行权期
交易日当日止
自预留授予股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予股票期
至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
权第二个行权期
交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 12.64 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.64 元的价格购买 1 股公司股票。
（1）确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 16.85 元的 75%
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.64 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 16.70 元的
元。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划采用自主定价的方式来确定股票期权的行权价格。该定价方式将
稳定核心人才、推动公司业绩发展作为根本出发点，秉持“重点激励，有效激励”
这一原则进行确定。
公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，
建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完
整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。目前公司生产的铝型材及铝部件
具备高强韧、质量轻、易加工、耐腐蚀等优良物理及化学性能，已成为新能源光
伏产业链中的重要供应商，同时公司的产品还应用于轨道交通、汽车轻量化、医
疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。以相对较低的成本实现对管理
团队及核心员工的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励
对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。为切实保障
激励效果，助力本激励计划能够顺利施行，此次授予股票期权的行权价格充分考
量了当前二级市场的行情状况，同时参考了众多股权激励市场中的实际案例，并
紧密结合公司自身的实际需求来最终敲定。基于这样的定价水平，公司科学合理
地明确了激励对象的范围以及授予权益的具体数量，且该定价方式并不会给公司
经营带来负面影响。
本次自主定价方式在着重考虑激励效果的同时，还匹配了一套较为严谨的考
核体系，这就要求激励对象充分发挥自身的主观能动性与创造性。激励对象所能
获得的预期收益和公司业绩发展以及二级市场行情息息相关，与股东利益是高度
一致的。股权激励所具备的内在机制也决定了本激励计划在实施后，会对公司的
持续经营能力以及股东权益产生积极且正面的影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 75%，即 12.64 元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。具体内容详见《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（六）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
首次授予股
票期权第一 2025 年度
个行权期
不低于 15%。
满足以下两个目标之一：
首次授予股
票期权第二 2026 年度
个行权期
不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面行权比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面行权比例 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，首次授予激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司
注销首次授予激励对象股票期权当期计划行权份额。
②本激励计划预留部分授予的股票期权分为以下两种情况：
分的股票期权公司层面业绩考核与首次授予的股票期权公司层面业绩考核指标
完全一致；
分的股票期权公司层面业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
预留授予股
票期权第一 2026 年度
个行权期
不低于 30%。
满足以下两个目标之一：
预留授予股
票期权第二 2027 年度
个行权期
不低于 45%；
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面行权比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面行权比例 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，预留授予激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司
注销预留授予激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象的行权比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表如下所示：
考核结果 A B C
个人层面标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数
量×公司层面行权比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核原因不能行权或不能完
全行权的，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业
绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、主营业务情况、
未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统
一的目标，选取净利润增长率或铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡
量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业
实现价值最大化的扩张速度。同时，公司近年来以铝产业转型升级、铝型材产业
链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于内外部资源，持续提升公司
产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国内一流并具有国际影响力的
各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商，将铝制品出货量增长率作
为公司层面业绩考核指标具有代表性。相关指标的设置综合考虑了宏观经济环境
的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发
展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激
励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股
票面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，运用该模型以 2025
年 2 月 14 日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.74 元/股（假设为授权日公司股票收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：28.3817%、24.4656%（深证综指对应期间的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（5）股息率：1.19%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2025
年 3 月初，则 2025 年-2027 年首次授予部分股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予的 预计摊销的
权益工具 股票期权数 总费用
（万元） （万元） （万元）
量（万份） （万元）
股票期权 245.10 1,123.54 702.21 374.51 46.81
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授权日、行权价格、授权日公司股票
收盘价和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相
应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 439.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 1.80%。其中：首次授予的限
制性股票 369.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万
股的 1.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.05%；预留授予的限制
性股票 70.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股
的 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.95%。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划
拟授出限制性
序号 姓名 职务 股票数量（万 公告日公司股
股票总数的比
股） 本总额的比例
例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 105.00 23.92% 0.43%
二、核心管理人员及核心技术（业
务）人员（共 42 人）
三、预留部分 70.00 15.95% 0.29%
合计 439.00 100.00% 1.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
人及其配偶、父母、子女；
（四）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性
股票的，由董事会对授予数量作相应调整将激励对象放弃的限制性股票份额直接
调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票
时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及准确披露激励对象相关信息。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授
予之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性 自首次授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
股票第一个解除 易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日止
首次授予限制性 自首次授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
股票第二个解除 易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
股票第一个解除 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
限售期 的最后一个交易日止
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
股票第二个解除 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
限售期 的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.43 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 8.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.85 元的 50%，为每股 8.43
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.70 元的 50%，为每股 8.35
元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同，为每股 8.43 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 36%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2025 年铝制品出货量增长率
不低于 15%。
满足以下两个目标之一：
第二个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 85%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2025 年铝制品出货量增长率
不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面解除限售比
例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下
期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②本激励计划预留部分授予的限制性股票分为以下两种情况：
部分的限制性股票公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票公司层面业绩考
核指标完全一致；
部分的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 85%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2026 年铝制品出货量增长率
不低于 30%。
满足以下两个目标之一：
第二个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 150%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2027 年铝制品出货量增长率
不低于 45%；
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面解除限售比
例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下
期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表如下所示：
考核结果 A B C
个人层面标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限
制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业
绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、主营业务情况、
未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统
一的目标，选取净利润增长率或铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡
量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业
实现价值最大化的扩张速度。同时，公司近年来以铝产业转型升级、铝型材产业
链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于内外部资源，持续提升公司
产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国内一流并具有国际影响力的
各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商，将铝制品出货量增长率作
为公司层面业绩考核指标具有代表性。相关指标的设置综合考虑了宏观经济环境
的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发
展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激
励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（九）限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（十）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额
作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
公司向激励对象首次授予限制性股票369.00万股，按照上述方法预测算授予
日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为16.74元/股），确认授予的
权益工具成本总额为3,066.39万元（授予时正式测算），该等费用将在本计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
假设公司于2025年3月初首次授予限制性股票，则公司2025年-2027年授予的
限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的 预计摊销的
权益工具 限制性股票 总费用
（万元） （万元） （万元）
数量（万股） （万元）
限制性股票 369.00 3,066.39 1,916.49 1,022.13 127.77
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票
收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划股票期权的授权、行权，限制
性股票的授予、解除限售和回购注销，本激励计划管理与调整，以及本激励计划
的变更与终止等相关事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见
书。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（七）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律
意见书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授予条
件时，公司董事会根据股东大会授权，在规定时间内首次授出权益并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销与
限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、本激励计划股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权/
限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股票期权/限制性股
票授予协议书》编号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授出权
益，并向证券交易所提出向激励对象授予股票期权/限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权/限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的股票期权/限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（八）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向
工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成
就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励
对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同
时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及
时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股
票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激
励对象未能完成股票期权行权/限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规
章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对
象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权/解除限售，并按规
定限售/锁定和买卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹、法律行政法规允许的其他方式。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权/限制性股票，在等
待期/限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人
所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权/解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权/解除限售的股票期
权/限制性股票继续有效，尚未确认为可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股
票将由公司注销/回购注销。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司将与激励对象签署《股票期权/限制性股票授予协议书》，以约定
双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司进行注销，其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授
予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
股票期权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。
（二）激励对象离职
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进
行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。或其已行权的股票
期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项
由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
或者采取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
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