国元证券股份有限公司
关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司
案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年二月
五、 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 31
七、 本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见34
九、 对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫铂股份、本公司、
指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
公司
本计划、本激励计
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
划、本激励计划草 指
计划（草案）
案
独立财务顾问、本
指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025
指
告、本报告 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日
授权日/授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
票的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，本激励计划所涉及的各方
已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫铂股份股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
六、本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
鑫铂股份董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，拟定了本激
励计划，并经鑫铂股份第三届董事会第十八次会议审议通过了本激励计划。本独
立财务顾问将针对本激励计划草案发表专业意见。
第一部分 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发
展，从而给股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优
秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、
健康、长远的发展；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实
现与公司发展的共同成长。
二、制定本激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二部分 本激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分/子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女），对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 74 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时和本激励计划的
考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关
系。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准
确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第三部分 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益 744.10 万股（份），约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 3.05%。其中：首次授予的权益为 614.10
万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 2.52%，
占本激励计划拟授予权益总数的 82.53%；预留权益 130.00 万股（份），约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.53%，占本激励计划拟
授予权益总数的 17.47%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%，本激励计划预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。
一、股票期权激励计划
（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 305.10 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 1.25%。其中：首次授予的股票
期权 245.10 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.25%，约
占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.67%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期
序号 姓名 职务 涉及的股票期 公告日公司股
权数量（万份）
权总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 106.00 34.74% 0.43%
二、核心管理人员及核心技术（业务）
人员（共 26 人）
三、预留部分 60.00 19.67% 0.25%
合计 305.10 100.00% 1.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
人及其配偶、父母、子女；
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
股票期权授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月。
股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授予股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予股票期
至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
权第一个行权期
交易日当日止
自首次授予股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予股票期
至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
权第二个行权期
交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予股票期
至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
权第一个行权期
交易日当日止
自预留授予股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予股票期
至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
权第二个行权期
交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 12.64 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.64 元的价格购买 1 股公司股票。
（1）确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 16.85 元的 75%
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.64 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 16.70 元的
元。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划采用自主定价的方式来确定股票期权的行权价格。该定价方式将
稳定核心人才、推动公司业绩发展作为根本出发点，秉持“重点激励，有效激励”
这一原则进行确定。
公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，
建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完
整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。目前公司生产的铝型材及铝部件
具备高强韧、质量轻、易加工、耐腐蚀等优良物理及化学性能，已成为新能源光
伏产业链中的重要供应商，同时公司的产品还应用于轨道交通、汽车轻量化、医
疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。以相对较低的成本实现对管理
团队及核心员工的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励
对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。为切实保障
激励效果，助力本激励计划能够顺利施行，此次授予股票期权的行权价格充分考
量了当前二级市场的行情状况，同时参考了众多股权激励市场中的实际案例，并
紧密结合公司自身的实际需求来最终敲定。基于这样的定价水平，公司科学合理
地明确了激励对象的范围以及授予权益的具体数量，且该定价方式并不会给公司
经营带来负面影响。
本次自主定价方式在着重考虑激励效果的同时，还匹配了一套较为严谨的考
核体系，这就要求激励对象充分发挥自身的主观能动性与创造性。激励对象所能
获得的预期收益和公司业绩发展以及二级市场行情息息相关，与股东利益是高度
一致的。股权激励所具备的内在机制也决定了本激励计划在实施后，会对公司的
持续经营能力以及股东权益产生积极且正面的影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 75%，即 12.64 元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见，具体内容详见本独立财务顾问报告。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（六）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
首次授予股
票期权第一 2025 年度
个行权期
不低于 15%。
满足以下两个目标之一：
首次授予股
票期权第二 2026 年度
个行权期
不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面行权比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面行权比例 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，首次授予激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司
注销首次授予激励对象股票期权当期计划行权份额。
②本激励计划预留部分授予的股票期权分为以下两种情况：
分的股票期权公司层面业绩考核与首次授予的股票期权公司层面业绩考核指标
完全一致；
分的股票期权公司层面业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
预留授予股
票期权第一 2026 年度
个行权期
不低于 30%。
满足以下两个目标之一：
预留授予股
票期权第二 2027 年度
个行权期
不低于 45%；
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面行权比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面行权比例 1 R 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，预留授予激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司
注销预留授予激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象的行权比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表如下所示：
考核结果 A B C
个人层面标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数
量×公司层面行权比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人层面考核原因不能行权或不能完
全行权的，考核当年不能行权的股票期权不得递延至下期，由公司注销。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业
绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、主营业务情况、
未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统
一的目标，选取净利润增长率或铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡
量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业
实现价值最大化的扩张速度。同时，公司近年来以铝产业转型升级、铝型材产业
链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于内外部资源，持续提升公司
产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国内一流并具有国际影响力的
各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商，将铝制品出货量增长率作
为公司层面业绩考核指标具有代表性。相关指标的设置综合考虑了宏观经济环境
的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发
展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激
励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、限制性股票激励计划
（一）拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 439.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 1.80%。其中：首次授予的限
制性股票 369.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万
股的 1.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.05%；预留授予的限制
性股票 70.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股
的 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.95%。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划
拟授出限制性
序号 姓名 职务 股票数量（万 公告日公司股
股票总数的比
股） 本总额的比例
例
一、董事、高级管理人员
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划
拟授出限制性
序号 姓名 职务 股票数量（万 公告日公司股
股票总数的比
股） 本总额的比例
例
董事、高级管理人员小计 105.00 23.92% 0.43%
二、核心管理人员及核心技术（业务）
人员（共 42 人）
三、预留部分 70.00 15.95% 0.29%
合计 439.00 100.00% 1.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
人及其配偶、父母、子女；
（四）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授出全部权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性
股票的，由董事会对授予数量作相应调整将激励对象放弃的限制性股票份额直接
调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票
时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及准确披露激励对象相关信息。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授
予之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性 自首次授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
股票第一个解除 易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日止
首次授予限制性 自首次授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
股票第二个解除 易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
股票第一个解除 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
限售期 的最后一个交易日止
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
股票第二个解除 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
限售期 的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.43 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 8.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.85 元的 50%，为每股 8.43
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.70 元的 50%，为每股 8.35
元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同，为每股 8.43 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 36%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2025 年铝制品出货量增长率
不低于 15%。
满足以下两个目标之一：
第二个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 85%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2025 年铝制品出货量增长率
不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面解除限售比
例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下
期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②本激励计划预留部分授予的限制性股票分为以下两种情况：
部分的限制性股票公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票公司层面业绩考
核指标完全一致；
部分的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 85%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2026 年铝制品出货量增长率
不低于 30%。
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第二个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 150%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2027 年铝制品出货量增长率
不低于 45%；
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面解除限售比
例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下
期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表如下所示：
考核结果 A B C
个人层面标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限
制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业
绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、主营业务情况、
未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统
一的目标，选取净利润增长率或铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡
量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业
实现价值最大化的扩张速度。同时，公司近年来以铝产业转型升级、铝型材产业
链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于内外部资源，持续提升公司
产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国内一流并具有国际影响力的
各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商，将铝制品出货量增长率作
为公司层面业绩考核指标具有代表性。相关指标的设置综合考虑了宏观经济环境
的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发
展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激
励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第四部分 本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）鑫铂股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）鑫铂股份本激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围；激励数量、
所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各
激励对象获授的权益数量及其占本激励计划拟授予总量的比例；获授条件、授予
安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售
期、行权/解除限售期、禁售期；本激励计划的变更或调整；信息披露；本激励
计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规
定。
且鑫铂股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期
权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合《管理办法》
等有关政策、法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，
公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计
划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了本激励计划的生效程序、激励对象获授股票期权/限
制性股票程序、行权/解除限售程序、变更与终止程序等，这些操作程序均符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予激励对象权益 744.10 万股（份），约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 3.05%。其中：首次授予的权益为 614.10
万股（份），约占本激励计划草案公告日公司股本总额 24,369.5765 万股的 2.52%，
占本激励计划拟授予权益总数的 82.53%；预留权益 130.00 万股（份），约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 24,369.5765 万股的 0.53%，占本激励计划拟
授予权益总数的 17.47%。其中：
其中：首次授予的股票期权 245.10 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 24,369.5765 万股的 1.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.33%；
预留授予的股票期权 60.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可
行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
其中：首次授予的限制性股票 369.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 24,369.5765 万股的 1.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
本总额 24,369.5765 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，本激励计划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数
量的 20%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符
合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹、法律行政
法规允许的其他方式”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象按
照本激励计划的规定获授的股票期权/限制性股票，在等待期/限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
股票红利、股息的分配”。
经核查，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不
存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
六、对本激励计划授予价格的核查意见
（一）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 12.64 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.64 元的价格购买 1 股公司股票。
（1）确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 16.85 元的 75%
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.64 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 16.70 元的
元。
（3）定价方式的合理性说明
本激励计划采用自主定价的方式来确定股票期权的行权价格。该定价方式将
稳定核心人才、推动公司业绩发展作为根本出发点，秉持“重点激励，有效激励”
这一原则进行确定。
公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，
建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完
整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。目前公司生产的铝型材及铝部件
具备高强韧、质量轻、易加工、耐腐蚀等优良物理及化学性能，已成为新能源光
伏产业链中的重要供应商，同时公司的产品还应用于轨道交通、汽车轻量化、医
疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。以相对较低的成本实现对管理
团队及核心员工的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励
对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。为切实保障
激励效果，助力本激励计划能够顺利施行，此次授予股票期权的行权价格充分考
量了当前二级市场的行情状况，同时参考了众多股权激励市场中的实际案例，并
紧密结合公司自身的实际需求来最终敲定。基于这样的定价水平，公司科学合理
地明确了激励对象的范围以及授予权益的具体数量，且该定价方式并不会给公司
经营带来负面影响。
本次自主定价方式在着重考虑激励效果的同时，还匹配了一套较为严谨的考
核体系，这就要求激励对象充分发挥自身的主观能动性与创造性。激励对象所能
获得的预期收益和公司业绩发展以及二级市场行情息息相关，与股东利益是高度
一致的。股权激励所具备的内在机制也决定了本激励计划在实施后，会对公司的
持续经营能力以及股东权益产生积极且正面的影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 75%，即 12.64 元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实
际激励需求，具有合理性。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.43 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 8.43 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.85 元的 50%，为每股 8.43
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.70 元的 50%，为每股 8.35
元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同，为每股 8.43 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划股票期权的行权价
格和限制性股票的授予价格确定原则符合《管理办法》第二十三条的相关规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行。有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
鑫铂股份本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
首次授予股票期
日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后 50%
权第一个行权期
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
首次授予股票期
日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后 50%
权第二个行权期
一个交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易
预留授予股票期
日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后 50%
权第一个行权期
一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易
预留授予股票期
日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后 50%
权第二个行权期
一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至
股票第一个解除 限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
限售期 止
首次授予限制性 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至
股票第二个解除 限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
限售期 止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
股票第一个解除 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
限售期 的最后一个交易日止
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
股票第二个解除 交易日至预留授予限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
限售期 的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本激励计划授予的股票期权/限制性股票在激励对象满足各批次相应行权/解
除限售条件后按约定比例分次行权/解除限售。本激励计划首次授予及预留授予
的股票期权/限制性股票分别自首次授权/授予之日、预留授权/授予之日起满 12
个月后，激励对象在未来 24 个月内分两批次行权/解除限售，股票期权/限制性股
票各批次对应行权/解除限售的比例分别为股票期权/限制性股票授予总数量的
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益
与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权
与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权/授予日按照以下规定进行
处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应
当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产
负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具
数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：鑫铂股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
九、对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在股票期权与限制性股票授权/授予后，股权激励的内在利益机制决定了整
个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，鑫铂股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司考核体系的合理性的意见
公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、主营业务情况、
未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统
一的目标，选取净利润增长率或铝制品出货量作为考核指标。净利润增长率是衡
量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标，反映了企业
实现价值最大化的扩张速度。同时，公司近年来以铝产业转型升级、铝型材产业
链的延伸与价值提升和业务布局为战略方向，借力于内外部资源，持续提升公司
产能、推动研发能力和产品创新升级，致力于成为国内一流并具有国际影响力的
各类中高端铝合金型材生产及铝部件精加工的服务商，将铝制品出货量增长率作
为公司层面业绩考核指标具有代表性。相关指标的设置综合考虑了宏观经济环境
的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发
展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激
励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司
本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，且符合《管理办法》
第十条和十一条的规定。
十一、其他
根据本激励计划，在行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的股票期权与限制性股票方可行权/解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象
获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销，限制性
股票的回购价格为授予价格。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销，限制性股票的回购
价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述行权/解除限售条件符合《管理办法》
第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的本激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》概括得出的，可能与原文存在不完全一致之处。
（二）鑫铂股份本次股权激励计划的实施尚需鑫铂股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
（二）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
（三）《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
（四）《安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
（五）《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
（六）《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2025年股票期
权与限制性股票激励计划之法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：陈立
联系电话：15951890815
传真：021-68889165
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
邮编：230022
（此页无正文，仅为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
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