法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
之
法律意见书
地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
之法律意见书
天律意 2025 第 00300 号
致：安徽鑫铂铝业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）
作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
相关事项的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以
及《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
见书不得用于任何其他目的。
件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格和条件
经核查，公司系以安徽银盾斯金铝业有限公司整体变更为股份有限公司的方
式设立，2021 年 1 月 22 日，中国证监会下发《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可2021189 号），核准公司首次向社会
公众发行人民币普通股 2,661 万股。2021 年 2 月 10 日，公司股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“鑫铂股份”，股票代码“003038”。公司现依法持有统一社
会信用代码为 913411810772192383 的《营业执照》，法定代表人为唐开健，住所
为天长市杨村镇杨村工业区，经营范围为：铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通
车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售；
本企业生产所需的原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以
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下情形：
表 示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
有关法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定
的不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
会议审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划>（草案）
及其摘要的议案》。
根据《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划主要内容分为九章，
包括：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确
定依据和范围；本激励计划的具体内容；本激励计划的实施程序；公司/激励对
象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。
本所律师对《激励计划（草案）》的全部内容逐项进行了核查，经核查，本
所律师认为：
第（一）项的规定。
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条、第九条第（二）项的规定。
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条的规定。
法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
理办法》第九条第（八）项、第五章的规定。
符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上
市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和第十八条的规定。
合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
第九条第（十四）项的规定。
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综上，本所律师认为，本次激励计划的内容完备性、合法合规性符合《管理
办法》的相关规定。
三、本次激励计划的生效程序
（一）经核查，本次激励计划的生效程序如下：
法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划股票期权的授权、行权，限制性股
票的授予、解除限售和回购注销，本激励计划管理与调整，以及本激励计划的变
更与终止等相关事宜。
司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具
法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
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公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见
书。
时，公司董事会根据股东大会授权，在规定时间内首次授出权益并完成登记、公
告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限
制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行了下列程序：
交公司第三届董事会第十八次会议审议。
会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于生效程序符合《管理办法》
相关规定；截至目前公司已经按照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程
序。
四、本次激励计划激励对象的确定
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（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分/子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女），对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 74 人，具体包括：董事、高级管理人
员；核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时和本激励计划的
考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关
系。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准
确定。
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（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）款的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2025 年 2 月 14 日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关
议案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、监事会相关意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励计划履行信
息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据相关法律、
法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司全体股东及公司利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分
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/子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第
划。
公司监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
八、关联董事的回避
经本所律师核查，本次激励对象包括公司董事李杰、陈未荣、冯飞，前述关
联董事已在公司第三届董事会第十八次会议审议本次激励计划相关议案时回避
表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条关于关联
董事回避表决的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件；
本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规定；本次激励计划的生效程序等符
合《管理办法》相关规定，截至目前公司已经履行了必要的法律程序；本次激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；本次激励计划相关的信息披露
安排符合《管理办法》相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助情形；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划审议时拟
作为激励对象的关联董事已根据《管理办法》相关规定进行了回避。随着本次激
励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关法
定程序和信息披露义务；在公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》
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后，公司即可依法实施本次激励计划。
（以下无正文）
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本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
法律意见书于 年 月 日在合肥市签署
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
卢贤榕 李 军
音少杰
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