证券代码：838670 证券简称：恒进感应 公告编号：2025-005
恒进感应科技（十堰）股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 2 月 14 日第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
恒进感应科技（十堰）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范恒进感应科技（十堰）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称
“上市规则”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及《恒进感应科技（十堰）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中：3 名独立董事（其中一名为会计专业人士），
并设立《独立董事工作制度》，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。专门委员会具体工作按照各个专门委员会工作细则执行。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公
室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。
（九）审议批准公司章程规定应当由股东大会审议之外的其他担保事项；
（十）批准权限范围内的银行授信、贷款或其他借款；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
上述事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第五条 公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第六条 公司提供担保事宜必须经由董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合公司章
程第四十三条第二款规定的担保情形，还应当提交公司股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次
会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者有权监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和 24 小时将书面会议通知，通过信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向有权监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)代理事项；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)有效期限；
(五)委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名书面表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会会议审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同
意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，其权限范围内的对外担保事项，必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以
及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事会秘书负责或安排其他列席董事会的人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十条 除会议记录外，董事会秘书还应当根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作董事会决议。
第三十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者董事会
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和董事会决议的内容。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据国家有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 董事会会议档案
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、董事会决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第三十五条 董事会会议资料应妥善保存，董事会会议档案的保存期限为十
年。
第五章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”,都含本数；
“过”、
“ 超
过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订或修改，报股
东大会审议批准之日起生效实施。本规则由公司董事会解释。
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