证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2025-006
广东星徽精密制造股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
售股份的数量为 32,917,248 股，占公司总股本比例的 7.1216%，由于本次解除限
售的股份均处于冻结状态，因此本次实际可上市流通股份的数量为 0 股，占公司
总股本比例的 0%，该部分股份待冻结状态解除后即可上市流通。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司总股本变动情况
资产并募集配套资金的批复》（证监许可20182048 号），核准广东星徽精密制
造股份有限公司（以下简称“公司”）向孙才金等 25 名股东发行 111,315,433 股
股份购买相关资产，该部分新增股份于 2019 年 2 月 20 日在深圳证券交易所上
市，本次股份发行后，公司总股本变更为 317,990,433 股。
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20182048 号），公司向江志佳、珠
海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司和娄江-元
沣 一 号 分 级 私 募 投 资 基 金 非 公 开 发 行 35,131,742 股 股 份 ， 募 集 资 金 总 额
市，本次股份发行后，公司总股本由 317,990,433 股变更为 353,122,175 股。
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），首次授予并
登记第一类限制性股票数量为 16,000,000 股，首次授予第一类限制性股票上市日
期为 2022 年 7 月 1 日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由
授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），授予并登记
第一类限制性股票数量 550,000 股，预留授予第一类限制性股票上市日期为 2023
年 6 月 16 日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由 369,122,175
股增加至 369,672,175 股。
第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123），本次回购注
销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1,312,000 股。本次回购注销完成
后，公司总股本由 369,672,175 股变更为 368,360,175 股。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579 号）同意，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）股票 102,249,488 股，该部分新增股份于 2023
年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市，本次发行后，公司股份总数由 368,360,175
股变更为 470,609,663 股。
分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-108），本次回购
注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 8,393,000 股。本次回购注销完
成后，公司总股本由 470,609,663 股变更为 462,216,663 股。
截至本公告日，公司总股本为 462,216,663 股，其中限售流通股为 139,791,236
股，占公司总股本的 30.24%；无限售流通股为 322,425,427 股，占公司总股本的
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）
Limited（以下简称“太阳谷公司”）、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“亿网众盈”）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“广富云网”）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“恒富致远”）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“泽宝财富”）、新余市顺择同欣咨询服务中心（有限合伙）（以下简称
“顺择同欣”）、新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“顺择
齐欣”）合计 9 名股东，均为业绩承诺方。
（一）根据《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关
承诺如下：
（1）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月
内不得转让；
（2）业绩承诺方顺择同欣、顺择齐欣取得公司本次发行的股份时，其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本次发行其取得的股份自股
份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让；
（3）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
①自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的
上市公司股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份
数量（如有）；
②2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%扣减前述因
履行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股
份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 100%扣减前述因履行 2018
年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
业绩承诺方孙才金、朱佳佳、太阳谷公司、亿网众盈、广富云网、恒富致远、
泽宝财富（以下简称“7 名业绩承诺方”）各自因公司发行股份及支付现金购买
资产所持全部股份的 30%（第一期）已于 2020 年 2 月 26 日解锁流通上市，所持
全部股份的 30%（第二期）已于 2020 年 6 月 5 日解锁流通上市。
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，深圳市泽宝创新技术
有限公司（以下简称“泽宝技术”）2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的承
诺净利润分别不低于 1.08 亿元、1.45 亿元和 1.90 亿元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市泽宝创新技术有限
公司关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》（瑞华核字
201948230007 号），泽宝技术 2018 年度归属于母公司普通股股东税后净利润
加上股份支付金额合计为 10,960.43 万元，超出业绩承诺 160.43 万元，符合 2018
年 度 业 绩 承 诺 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司 2018 年度业
绩承诺完成情况的说明》。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市泽宝创新技
术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（CAC 证专字20200344 号），泽宝
技术 2019 年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润 15,427.87 万元，高于承
诺数 927.87 万元，完成本年承诺净利润的 106.40%，符合 2019 年度业绩承诺。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于深圳市泽宝创新技术有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》。
公司在披露上述 2018 年度、2019 年度业绩承诺完成情况公告时，尚未收到
海外税务部门出具的税款缴款通知书，尚未知晓子公司存在未足额缴纳税款的情
况。公司基于泽宝技术当时的业绩承诺完成情况对 7 名业绩承诺方各自因公司发
行股份及支付现金购买资产所持全部股份的 60%（第一期+第二期）进行解锁，
该股份已流通上市。
等 相 关 税 务 部 门 出 具 的 税 款 缴 款 通 知 书 的 事 项 。 由 于 子 公 司 Sunvalleytek
International Inc、Sunvalley (HK) Limited 等在 2015 年至 2021 年期间未足额缴纳
美国销售税、欧洲增值税款等，相关税务部门要求公司补缴税款和罚金。2024 年
审议通过了《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况更正的议案》。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市泽宝创新技术有限公
司业绩承诺完成情况更正说明的专项审核报告》。更正后业绩承诺完成情况为：
承诺期内，泽宝技术 2018 年度、2019 年度未完成业绩承诺，2020 年度已完成业
绩 承 诺 （ 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 10 月 29 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。公司认为上述 9 名业绩承诺方出现违反
业绩承诺的情形。因此，公司对 7 名业绩承诺方各自因公司发行股份及支付现金
购买资产所持全部股份的 40%（第三期）及顺择同欣、顺择齐欣各自因公司发行
股份及支付现金购买资产所持全部股份的 100%未进行解锁。
截至目前，上述 7 名业绩承诺方于 2021 年起诉公司要求解禁股份，该案件
（一审案件号为（2021）粤 0391 民初 7251 号，二审案件号为（2023）粤 03 民
终 32758 号）已终审判决，结果主要内容如下：公司应办理解除 7 名业绩承诺方
所持有公司的全部股份限售措施的解除限售登记手续并履行相应信息披露义务。
业绩承诺方顺择同欣、顺择齐欣于 2022 年起诉公司要求解禁股份，该案件（一
审案件号为（2022）粤 0391 民初 4903 号，二审案件号为（2023）粤 03 民终 32756
号）一审已判决、二审审理中，一审判决结果主要内容如下：公司应办理解除顺
择齐欣、顺择同欣所持有公司的全部股份限售措施的解除限售登记手续并履行相
应信息披露义务。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
现公司根据判决结果申请解禁上述业绩承诺方的限售股票。本次解锁的股份
为 7 名业绩承诺方各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持全部股份的 40%
（第三期）及顺择同欣、顺择齐欣各自因公司发行股份及支付现金购买资产所持
全部股份的 100%。
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
股份的数量为 0 股，占公司总股本比例的 0%，该部分股份待冻结状态解除后即
可上市流通。
人股东 2 名。
单位：股
所持限售股 本次申请解除 实际可上市流
序号 姓名
份总数 限售股份数量 通的股份数量
深圳市泽宝财富投资管理合
伙企业（有限合伙）
深圳市恒富致远投资管理合
伙企业（有限合伙）
深圳市广富云网投资管理合
伙企业（有限合伙）
深圳市亿网众盈投资管理合
伙企业（有限合伙）
SUNVALLEY E－
LIMITED
新余市顺择同欣咨询服务中
心（有限合伙）
新余市顺择齐欣咨询服务中
心（有限合伙）
合计 32,917,248 32,917,248 -
注：根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，上述 9 名股东通过公司发行股
份及支付现金购买资产获得的公司股份之限售股份 32,917,248 股均已冻结，本次解除限售
股份待冻结状态解除后即可上市流通。
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
本次变动股份性质 比例 比例
股份数量 股份数量 股份数量
（%） （%）
一、限售条件流通 -
股/非流通股 32,917,248
高管锁定股 227,500 0.05 - 227,500 0.05
首发后限售股 135,166,736 29.24 102,249,488 22.12
股权激励限售股 4,397,000 0.95 - 4,397,000 0.95
二、无限售条件流
通股
三、总股本 462,216,663 100.00 - 462,216,663 100.00
注：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构
表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售系在前期存在争议的
情况下公司与相关方通过法律诉讼方式形成了诉讼判决结果，公司按照判决结
果对相关限售股进行解除限售和申请上市流通。公司本次限售股份解除限售的
数量、上市流通时间不存在违反相关法律、行政法规、部门规章、有关规则要
求的情况，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，保荐机
构对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异议。
六、备查文件
表；
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查
意见。
特此公告。
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