国投证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门
市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
上市公司规范运作》
务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份变更控股股东为公司及
子公司提供担保方式暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
科恒股份于 2024 年 11 月 1 日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监
事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供担保并由公司
为其提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司根据生产经营需求，向银行等金
融机构申请融资，公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格
力金投”）为公司及子公司的融资行为提供不超过 11,400 万元的担保，且不收取
担保费用，公司向格力金投提供同等金额的反担保。
本事项涉及的合同在签署阶段，担保方提出根据《珠海市市属国有企业贷款
担保管理暂行办法》的有关规定，应收取适当的担保费用，故需对原担保方案进
行变更。
第八次会议，审议通过了《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关
联交易的议案》，同意将原议案中“不收取担保费用”变更为“公司按实际担保
金额的 3‰/年向格力金投支付担保费”。
一、关联担保概述
关联担保的基本情况
为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司深圳市浩能科技有
限公司（以下简称“浩能科技”）、英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英
德科恒”）、珠海科恒新能源材料有限公司（以下简称“珠海科恒”）、珠海市科恒
浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海浩能”）拟向银行等金融机构申请融资，
公司控股股东格力金投拟为上述融资行为提供连带责任担保，担保额度不超过
担保发生时，公司按实际担保金额的 3‰/年向格力金投支付担保费（具体以实际
签订合同为准）。同时，公司在上述额度范围内为格力金投提供反担保。
关联关系概述
截至本核查意见出具之日，格力金投为公司控制股东，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》有关规定，格力金投为公司关联人，本次交易构成关联
交易。
关联交易审议情况
回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通
过。
产重组。
《上市公司信息披露管理办
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
法》 《公司
章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公
司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本的 22.79%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,688,340.88 3,175,276.42
负债总额 1,874,412.95 1,523,975.54
净资产 1,813,927.92 1,651,300.88
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 83,445.01 70,951.85
净利润 -58,430.70 35,656.44
三、关联交易的定价政策及定价依据
格力金投为公司及全资子公司提供担保，公司按实际担保金额的 3‰/年向格
力金投支付担保费并为格力金投提供反担保，交易定价遵循市场定价原则，以及
自愿、公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
四、关联担保的主要内容
目前格力金投尚未与公司、银行等金融机构签订担保协议，相关担保事项以
正式签署的担保协议为准。
五、本次交易的目的及影响
本次公司及公司全资子公司向银行等金融机构融资，拟由控股股东格力金投
为公司及公司全资子公司提供不超过 11,400 万元担保，公司为格力金投提供反
担保，是控股股东为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动需求，有
利于促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，风险可控。公司就实
际担保金额的 3‰/年向格力金投支付担保费用，交易方案遵循自愿、公平、合理
的原则，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害本公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
本年年初至本议案审议之日与关联方格力金投累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0 元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司对外担保总余额为 34,794 万
元，占公司经审计净资产的 132.38%，前述担保为公司对全资子公司以及子公司
之间提供的担保，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司
及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应
承担损失的情形。
八、独立董事专门会议及监事会意见
独立董事专门会议意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：
控股股东格力金投拟为公司融资行为提供担保，是控股股东为了支持上市公
司发展，保障公司正常生产经营活动需求，有利于促进公司健康稳定发展。公司
按实际担保金额的 3‰/年向格力金投支付担保费，同时公司向格力金投提供同等
金额的反担保，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合相关规定和市场化
定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同
意本次变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案。
监事会意见
经与会非关联监事审议，认为：
为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司浩能科技、英德科
恒、珠海科恒、珠海浩能拟向银行等金融机构申请融资，公司控股股东格力金投
拟为上述融资行为提供担保额度不超过 11,400 万元，公司按实际担保金额的 3‰
/年向格力金投支付担保费，同时公司向格力金投提供同等金额的反担保，审议
程序符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本
次变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的事项已经公
司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该
事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公
司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对科恒股份变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关
联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司变
更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）
：
庄国春 徐英杰
国投证券股份有限公司
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