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兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼: 01171)
有关视作出售東方機電 47.168%股权之關連交易
緒言
董事會欣然宣佈，於2025年2月14日，本公司之全資附屬公司東華重工與新風光科技及東方機電
（東華重工之非全資附屬公司）簽署增資協議。根據增資協議，新風光科技擬以現金方式出資
人民幣5,592.5687萬元認繳東方機電新增注册資本，其中：人民幣5,000萬元計入實收資本，人
民幣592.5687萬元計入資本公積。於本次增資完成後，新風光科技持有東方機電50%的股權，
東華重工持有東方機電47.168%的股權。東方機電將不再為本公司之附屬公司，其財務報表將
不再於本集團財務報表內綜合入賬。
上市規則的涵義
於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.83%已發行股本，新
風光科技為山東能源的非全資附屬公司，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人
士，新風光科技為山東能源的聯繫人。東華重工為本公司的全資附屬公司，東方機電為東華重
工的非全資附屬公司。據此，根據上市規則第14A章，本次增資構成本公司的關連交易。
由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市
規則第14A.76條，本次增資須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意
見）及股東批准規定。
根據本公司的內部制度，本次增資須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批
准。據此，本公司已召開總經理辦公會批准本次增資，且獨立董事已對審議批准本次增資發表
獨立意見。
本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於本次增資中擁有重大權益，
— 1 —
且彼等並無參與總經理辦公會。除上文所披露者外，概無其他董事於本次增資中擁有重大權
益。
I. 緒言
董事會欣然宣佈，於2025年2月14日，本公司之全資附屬公司東華重工與新風光科技及東方機電
（東華重工之非全資附屬公司）簽署增資協議。根據增資協議，新風光科技擬以現金方式出資人
民幣5,592.5687萬元認繳東方機電新增注册資本，其中：人民幣5,000萬元計入實收資本，人民幣
工持有東方機電47.168%的股權。東方機電將不再為本公司之附屬公司，其財務報表將不再於本
集團財務報表內綜合入賬。
II. 本次增資
日期
主要條款
(a) 訂約方
東華重工；
新風光科技；及
東方機電
(b) 本次增資情況
於本次增資前，東方機電註冊資本金為人民幣5,000萬元，已全部完成實繳，東華重工持有東方
機電94.336%的股權，23名自然人股東（均為獨立第三方）持有東方機電5.664%的股權。根據
增資協議，東方機電註冊資本金由人民幣5,000萬元增至人民幣10,000萬元，增加的人民幣5,000
萬元由新風光科技以現金方式認繳。本次增資完成前後，東方機電的股權結構如下：
股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例(%)
本次增資前 本次增資後 本次增資前 本次增資後
東華重工 4,716.8 4,716.8 94.336 47.168
股東 283.2 283.2 5.664 2.832
新風光科技 - 5,000 - 50
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合計 5,000 10,000 100 100
(c) 本次增資對價及其釐定基準
根據北京華亞正信資產評估有限公司（一家由東方機電委聘之獨立及合資格評估師）（「獨立
評估師」）以2024年3月31日為評估基準日（「評估基準日」）出具的《資產評估報告》（華亞
正信評報字〔2024〕第A11-0004號）（「本次評估報告」），採納資產基礎法對東方機電股東
全部權益進行評估（「本次評估」），所得東方機電於評估基準日的資產總額賬面價值為人民
幣29,748.88萬元，評估價值為人民幣30,459.10萬元，評估增值人民幣710.22萬元，增值率2.39%；
負債總額賬面價值為人民幣24,866.53萬元，評估價值為人民幣24,866.53萬元，無增减變化；淨
資產賬面價值為人民幣4,882.35萬元，評估價值為人民幣5,592.57萬元，評估增值人民幣710.22
萬元，增值率14.55%。評估增值的原因主要有(i)產成品和在產品帳面價值為採購成本，評估時
在帳面成本的基礎上考慮了一定的銷售利潤，造成評估增值；(ii)房屋建築物建造和購置年限較
早，成本和市場價格都有上升趨勢，另外經濟耐用年限高於會計折舊年限，造成評估增值；(iii)
由於部分設備的經濟壽命大於企業會計折舊年限，導致評估價值大於帳面淨值，造成評估增值；
及(iv)本次對外購軟件採用市場法進行評估，評估基準日市場價格高於企業帳面攤餘價值，另外
軟件著作權、發明專利、實用新型專利、商標等均為賬外資產，造成評估增值。
本次評估報告所依據資料的性質及來源主要包括：(i)房地產賬面主要依據不動產權證以及現場
勘察記錄確定房屋實際數量，對於房屋賬面價值已竣工决算合同、抽取的財務記帳憑證中的原
始入帳資料確定房屋的賬面價值。房地產評估所依據的資料主要為《山東省關於繼續執行新增
建設工程造價諮詢服務收費標準的通知》（魯價費發〔2007〕205號）、《山東省建築工程消耗
量定額》（2016）、《山東省安裝工程消耗量定額》（2016）、《關於調整建設工程計價依據
增值稅稅率的通知》（魯建標字〔2018〕12號）等；(ii)外購軟件賬面價值依據主要依靠獨立評
估師抽取的原始購置發票、合同等。作價依據主要為獨立評估師對同類外購軟件的詢價記錄；
及(iii)賬外資產主要為企業提供的賬外資產清單、無形資產證書、商標注册證等確定賬外資產數
量，同時結合企查查等可以查詢到被評估單位公開的未在賬面記錄的資產確定賬外資產數量。
作價依據主要為獨立評估師對相似軟件對第三方的詢價記錄。
以本次評估報告為基礎，新風光科技於本次增資中的增資價格為約人民幣1.1185元/股，本次增
資對價為人民幣5,592.5687萬元，其中：人民幣5,000萬元計入實收資本，人民幣592.5687萬元計
入資本公積。
評估結論的使用有效期為自評估基準日起一年。如在有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準
日資產相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託獨立評估師執行評估更新業務或重新評估。
獨立評估師的工作範圍並無可能會對上述評估結論產生不利影響的限制。
請見以下本次評估報告的評估假設以及採用資產基礎法的原因：
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評估假設 （一） 一般假設
中，獨立評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場
進行估價；
買賣，其價格高低取决于一定市場的供給狀况下獨立的
買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有衆多
買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和
賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足够市場信息的機
會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智
的，而非强制或不受限制的條件下進行的；
勢無重大變化，本次增資各方所處地區的政治、經濟和
社會環境無重大變化；
營；
用等評估基準日後不發生重大變化；
的，且有能力擔當其職務；
電造成重大不利影響；
產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情
况）繼續使用，或者在評估基準日已開始改變的基礎上
使用。
（二） 特殊假設
評估報告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
整、合法、有效；
本次評估報告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立。
採用資產基礎法的原因 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情况，以及
三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用資產基礎法。具
體原因如下：
以預測並可以用貨幣衡量；(2)資產擁有者獲得預期收益所
承擔的風險也可以預測並可以用貨幣衡量；及(3)被評估資
產預期獲利年限可以預測。
東方機電的主營業務收入主要源自內部客戶的采購活動。
但是內部客戶采購的設備通常具有較長的經濟使用年限和
更新周期，此外，本公司未來將致力于降本增效，這可能
導致內部客戶所使用的設備更新周期進一步延長。鑒于
此，內部客戶未來在采購設備的時間點和數量上均存在較
大的不確定性，本次評估難以確定其經營與收益之間存在
較穩定的對應關係，並且難以合理量化未來的收益與風
險，故收益法不適用本次評估。
市場數據比較充分；(2)公開市場上有合理比較基礎的可比
的交易案例；及(3)能够收集可比的交易案例的相關資料。
由于東方機電屬非上市公司，中國非上市公司的產權交易
市場發育不盡完全，交易的案例較少且與東方機電差异較
大，可比因素信息披露不完整，可比性較差；上市公司中
存在同行業企業，但在經營方向、資產規模、經營成果、
發展階段等多個因素與東方機電存在一定的差异，因此交
易案例及上市公司修正困難或修正因素過多，故市場法不
適用本次評估。
狀態或被假定處于繼續使用狀態；(2)具備可利用的歷史資
— 5 —
料；及(3)不存在對評估對象價值有重大影響且難以辨識和
評估的資產和負債。
運用資產基礎法評估企業價值，就是以資產負債表為基
礎，對各單項資產及負債的現行公允價格進行評估，並在
各單項資產評估值加和基礎上扣减負債評估值，從而得到
股東全部權益價值。東方機電可以提供、資產評估專業人
員也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以
對東方機電資產及負債展開全面的清查和評估，因此本次
評估適用資產基礎法。
綜上，董事認為，本次增資對價及其釐定基準屬公平合理，乃按一般商業條款訂立且不會損害股
東的利益。
(d) 生效條件
增資協議自其經新風光科技、東華重工及東方機電內部决策機構審批同意以及其他應當履行的
經由主管部門審批、核准或同意之日起生效。
(e) 交割條件
各方協商一致，待以下條件滿足後或各方另行書面協商一致豁免後的5個工作日內，確認東方機
電具備完成本次增資交割的條件（「交割條件」）：
(i) 各方履行完畢各自內部决策程序，同意本次增資及增資協議；
(ii) 東方機電現有股東已經通過東方機電股東會决議，批准本次增資及增資協議；同時東華重
工同意放弃其擁有的就本次增資的優先認購權及其他類似權利；
(iii) 如果本次增資需要取得政府部門的批准和第三方的同意，應取得本次增資所需的全部批准
和同意；及
(iv) 增資協議及增資協議項下要求簽署的其他文件已經被相關方合法簽署並提供。
本次增資交割條件達成後30個工作日內，東方機電需辦理完畢本次增資涉及的公司登記機關登
記（備案）手續。為清晰各方權利義務關係，各方同意並確認，本次增資的交割日為達成交割
條件當月月末（「交割日」），本次增資中東方機電新增注册資本對應的權利和義務自交割日
起轉移至新風光科技。各方應盡最大努力確保交割日前所有交割條件均得到滿足。
(f) 付款
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新風光科技應於交割日前向東方機電履行本次增資對價100%實繳義務，即現金出資人民幣
(g) 東方機電之管治架構及經營
東方機電設立董事會，由7名董事組成，其中新風光科技提名4名、東華重工提名2名，職工董事
東方機電設總經理1名。總經理由新風光科技委派，負責公司日常經營管理，執行董事會决議，
並對公司的整體運營負責。財務總監由東華重工委派，確保公司財務管理的透明性和效率，監
督本次增資資金的合理使用。其他高級管理人員，包括副總經理、技術總監、市場總監等，依
據公司運營需要，由總經理提名，經董事會審議通過。
新風光科技承諾除現有業務外不再從事相類似的業務，如設立其他公司的業務與東方機電現有
業務存在競爭關係，應當按照東華重工要求對新風光科技新設公司進行處理，包括但不限于注
銷、並購等方式。否則，新風光科技應當承擔違約責任，賠償東方機電因此受到的損失。
III. 本次增資的理由及裨益
通過新風光科技對東方機電增資擴股，可以規避本公司與山東能源間的同業競爭，東方機電將獲
得經營發展所需的資金。另外，東方機電將獲得先進的儲能技術支持，填補在新能源電力電子設
備領域的短板。特別是儲能市場的爆發式增長，將為東方機電提供新的盈利增長點。此外，借助
新風光科技的市場渠道和研發實力，東方機電將更高效地拓展產品種類，提升產品附加值，從而
在高低壓開關設備、防爆設備等領域進一步鞏固其行業地位。同時，東方機電可借助新風光科技
的國際市場資源，推動產品和技術輸出，進一步提高全球競爭力。本次增資還能夠將新風光科技
的先進電力電子控制技術引入東方機電，從而助推東方機電從傳統的礦用設備製造向更高技術含
量的智能控制與電氣設備領域邁進。故董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管本次增資並非於
本集團的日常業務中進行，惟其乃按一般商務條款訂立及進行，且本次增資的條款屬公平合理，
並符合本公司及其股東的整體利益。
IV. 本次增資的財務影響
本次增資完成后，本公司於東方機電所持有的權益將由94.336%減少至47.168%，東方機電將不再
為本公司之附屬公司，其財務報表將不再於本集團財務報表內綜合入賬。本公司預期不會就本次
增資錄得盈虧，本次增資對本集團資產及負債無重大影響。本次增資的確切財務影響尚有待本公
司核數師審查。
V. 上市規則的涵義
於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.83%已發行股本，新風
光科技為山東能源的非全資附屬公司，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士，新
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風光科技為山東能源的聯繫人。東華重工為本公司的全資附屬公司，東方機電為東華重工的非全
資附屬公司。據此，根據上市規則第14A章，本次增資構成本公司的關連交易。
由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規
則第14A.76條，本次增資須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問意見）
及股東批准規定。
根據本公司的內部制度，本次增資須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批准。
據此，本公司已召開總經理辦公會批准本次增資，且獨立董事已對審議批准本次增資發表獨立意
見。
本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於本次增資中擁有重大權益，且
彼等並無參與總經理辦公會。除上文所披露者外，概無其他董事於本次增資中擁有重大權益。
VI. 有關訂約方的資料
本公司
本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的產品
主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋
酸等化工產品。
山東能源
山東能源為一家國有控股有限責任公司，由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接
持有90%股權，及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。山東能源主要從事礦業、高端化工、
電力、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。於本公告日期，山東能源為本公司
控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本約52.83%，因此為本公司關連人士。
東華重工
東華重工為一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司。東
華重工主要從事煤碳開採及挖掘設備製造。
新風光科技
新風光科技為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所科創板
（688663.SH）上市，於本公告日期為山東能源的非全資附屬公司，由山東能源直接持有38.25%
的股權。新風光科技主要從事電力電子節能控制技術及相關產品研發、生產、銷售和服務。
東方機電
基本資料
東方機電為一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為東華重工的非全資附屬公司，
由東華重工直接持有94.336%的股權，剩餘5.664%的股權由23名自然人股東（均為獨立第三方）
— 8 —
持有。東方機電主要從事通用防爆電器與自動化產品系列技術的研發設計製造和服務。東方機電
擁有高低壓成套開關設備、礦用防爆電氣設備、工礦自動化控制系統三大產品綫，以及高低壓開
關櫃、防爆開關設備、幹式變壓器（移動變電站）、工礦自動化控制系統、礦用智能配電設備、
智能風門控制系統六個產品組合。
財務資料
下表載列按中國企業會計準則編製，東方機電截至2023年12月31日止近兩個財政年度的經審計財
務資料：
截至12月31日止財政年度
（人民幣元） （人民幣元）
除稅前純利 34,586,189.96 9,919,262.17
除稅後純利 34,586,189.96 10,190,425.61
VII. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本次增資」 指 根據增資協議，新風光科技出資人民幣5,592.5687萬元認繳東方機
電新增注册資本事宜
「增資協議」 指 於2025年2月14日，東華重工與新風光科技及東方機電就本次增資
所訂立的增資協議
「本公司」 指 兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律註冊成立的股
份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（01171.HK）及上海證券
交易所（600188.SH）上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「東方機電」 指 兗州東方機電有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，
於本公告日期為本公司的非全資附屬公司
「東華重工」 指 兗礦東華重工有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，
— 9 —
於本公告日期為本公司的全資附屬公司
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「中國」 指 中華人民共和國
「中國企業會計準 指 中國財政部頒發的企業會計準則及有關講解
則」
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「山東能源」 指 山東能源集團有限公司，一間國有控股有限責任公司，為本公司控
股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本約52.83%
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「新風光科技」 指 新風光電子科技股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限
公司，其股份於上海證券交易所科創板（688663.SH）上市，於本
公告日期為山東能源的非全資附屬公司
「%」 指 百分比
承董事會命
兗礦能源集團股份有限公司
董事長
李偉
中國山東省鄒城市
於本公告日期，本公司董事為李偉先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇力先生及黃霄龍
先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先生、朱利民先生、胡家棟先生及朱睿女士。
*僅供識別
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