证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2025-015
昊华化工科技集团股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 628,235 股。
? 本次股票上市流通日期为 2025 年 2 月 20 日。
）于 2025
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”
年 2 月 10 日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《昊华化工
科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”）
的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁条件已经成就，公
司现将本次解锁及限制性股票上市流通安排有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
的议案》 《关于审议
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相
关议案发表了同意的独立意见。
院国资委批复的公告》（公告编号：临 2020-022 号），公司收到中国化工集团有限
公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工
科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113
号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
《关于审议公司 2019 年
《关于审议公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事
会相关议案发表了同意的独立意见。
下简称“中登公司”
）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
本次实际授予限制性股票 2,060.50 万股。公司股本总额增加至 917,229,657 股。
事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表
了同意的独立意见。
票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票 200.00 万股。公司股本总额增
加至 919,229,657 股。
划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关
程序。
届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性
股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独
立意见。
监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首
次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议
案》
。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
公告》（公告编号：临 2022-027），对 2022 年 4 月 20 日发布的关于回购注销事项
相关公告内容中拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票
涉及的人数和股票数量进行了更正。
施公告》（公告编号：临 2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户
（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 131 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 304,923 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于
至 918,924,734 股。
监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
三十次会议审议通过了《关于审议调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议
《关于审议回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
案》 《关
于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关
议案发表了同意的独立意见。
（公告编号：临 2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户
实施公告》
（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 806 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 7,450,927 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票
于 2022 年 10 月 20 日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由 918,924,734 股
减少至 911,473,807 股。
三十三次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案
发表了同意的独立意见。
六次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司 2019 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》
《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的
议案》。
（公告编号：临 2024-073），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户
实施公告》
（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 233 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 164,681 股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于
少至 1,108,582,093 股。
二十一次会议审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议回购注销公司 2019 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于审议变更公司注册资本暨修订
<公司章程>部分条款的议案》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予数量 授予人数 授予后股票剩余数量
授予日期 授予价格
（万股） （人） （万股）
预留授予限制性股票情况如下：
授予数量 授予人数 授予后股票剩余数量
授予日期 授予价格
（万股） （人） （万股）
（三）限制性股票解锁、回购情况
解锁数量 回购注销数量 剩余未解锁股票数量
解锁/回购注销日期
（股） （股） （股）
（1）首次授予的 7 名激励对象因个人原因已从公司辞职，1 名激励对象因退休，1 名激励对象因不受
注：
个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，1 名激励对象因个人层面绩效考核结果为 C，121 名激励对
象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于 2022 年 6 月 15 日对首次授予权
益的 131 名激励对象共计 304,923 股限制性股票进行回购注销。
（2）首次授予的 2 名激励对象因个人原因已
从公司辞职，10 名首次授予激励对象因退休，1 名预留授予激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除
或终止劳动关系；因 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成（涉及首次授予
激励对象 745 人，预留授予激励对象 48 人）
，公司于 2022 年 10 月 20 日对授予权益的 806 名激励对象共计
（3）首次授予的 5 名激励对象因个人原因已从公司辞职，8 名激励对
象因退休，3 名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，217 名激励对象因业务单元
考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司于 2024 年 10 月 24 日对首次授予权益的 233 名激
励对象共计 164,681 股限制性股票进行回购注销。
二、本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自
预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 34%。
公司本次激励计划预留授予登记完成日为 2021 年 1 月 27 日，因此，本次激励计
划预留授予限制性股票于 2025 年 1 月 27 日进入第三个解除限售期。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司
董事会认为本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，
现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限售条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求 （1）公司 2022 年较 2018 年
以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 营业收入复合增长率为
对标企业 75 分位值；2022 年研发投入占比不低于 7.0%。 值 13.40%且高于同行业对标
企业 75 分位值水平 16.83%；
（2）公司 2022 年加权平均净
资产收益率为 15.16%，高于
公司设置的目标值 9.40%且
高于同行业对标企业 75 分位
值水平 10.04%；
（3）公司 2022 年研发投入占
比为 7.27%，高于公司设置的
目标值 7.00%。综上，公司业
绩符合前述条件。
（1）公司 2019 年限制性股票
激励计划预留授予的 1 名激
（四）满足业务单元考核要求 励对象因个人原因已从公司
本次激励计划所指的业务单元是指纳入本次激励计划激励范围的昊 辞职，公司将对其持有的已获
华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达经营考核目标， 授但尚未解除限售的 13,260
根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售比例，经营考核 股限制性股票进行回购注销；
目标包括营业收入和平均净资产收益率，具体见下表： （2）
实际业绩完成 考核系数 当期业务单元解除限 司解除或终止劳动关系，公司
考核结果
率（P） （X） 售比例（S） 将对其业绩考核期外已获授
P≥100% X=1 S=X1×60%+X2× 但尚未解除限售的 20,825 股
达标
P1＜60%或 解除限售股数为 33,235 股；
不达标 X=0 S=0
P2＜60% （3）其余 44 名激励对象所属
注：P1 为营业收入的业绩完成率，P2 为净资产收益率的业绩完成率； 业务单元考核结果均满足当
X1 为营业收入的考核系数，X2 为平均净资产收益率的考核系数。 期限制性股票全部解除限售
的条件，可解除限售股数为
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 符合激励对象资格的预留授
激励对象个人考核按照公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核 予激励对象个人绩效考核结
管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法 果均为 A 或 B，满足当期限制
分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的 性股票全部解除限售的条件。
会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比
例的关系具体见下表：
评价标准 A B C D
标准系数 1 0.8 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×
业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售
的限制性票由公司按照授予价格回购注销
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照
本次激励计划的规定为符合条件的 47 名激励对象共计 628,235 股限制性股票办理
解除限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象共计 47 名，可解除限售的限制性股票数量为
本次解除限售数
本次解除限售的
预留授予限制性 量占获授限制性
姓名 职位 限制性股票数量
股票数量(股) 股票数量比例
（股）
（%）
一、董事、高级管理人员
/ / / / /
二、其他激励对象
核心骨干员工（47 人） 1,909,000 628,235 32.91
合计 1,909,000 628,235 32.91
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 2 月 20 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：628,235 股
（三）本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司董事和高级管理人
员。
（四）本次解除限售的限制性股票解锁后的股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 379,386,899 -628,235 378,758,664
无限售条件股份 910,646,806 +628,235 911,275,041
总计 1,290,033,705 0 1,290,033,705
注：公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的新增股份已于 2025 年 1 月
股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集
团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：截至《法律意见
书》出具日，公司就本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限
售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足
的条件，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露
义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通手续。
特此公告。
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