天合光能股份有限公司
天合光能股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会
议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东会参会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹
安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代
表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发
言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕
信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大
会工作人员统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案
进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会
议主持人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干
扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2025 年 2 月 24 日（星期一）14 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(六)网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日
公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
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(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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议案一、关于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
一、可转换公司债券基本情况
（一）发行上市概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157 号），同意公司向不特
定对象发行 8,864.751 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民
币 886,475.10 万元，期限自发行之日起六年，即自 2023 年 2 月 13 日至 2029 年 2 月
万元可转换公司债券已于 2023 年 3 月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“天 23 转债”，债券代码“118031”。
（二）转股价格调整情况
根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集
说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的
转股期自 2023 年 8 月 17 日至 2029 年 2 月 12 日，可转换公司债券的初始转股价格为
因公司于 2023 年 5 月 31 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期第二次归属登记手续，公司股本由 2,173,242,227 股变更为 2,173,425,666 股。
同时公司实施了 2022 年度权益分派，确定每股派发现金红利为 0.47796 元（含税）。
综上，“天 23 转债”的转股价格由 69.69 元/股调整为 69.21 元/股。调整后的转股价
格于 2023 年 6 月 27 日起开始生效。
因公司于 2023 年 7 月 13 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为 134,496 股，占公司总股本比例小，
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经计算，“天 23 转债”转股价格不变，仍为 69.21 元/股。
因公司于 2024 年 1 月 17 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期第一次归属登记手续，归属数量为 5,801,875 股，本次可转债的转股价格由
因公司于 2024 年 6 月实施 2023 年年度权益分派，本次为差异化分红，虚拟分派
的每股现金红利为 0.62908 元/股，因此“天 23 转债”的转股价格调整为 68.42 元/
股，调整后的转股价格于 2024 年 6 月 20 日生效。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，“天 23 转债”的转股价格向下修正条款如下：
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于提议向下修正“天 23 转债”转股价格的具体说明
自 2025 年 1 月 9 日至 2025 年 2 月 6 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少
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有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，已触发“天 23 转债”转股
价格的向下修正条款。
为支持公司长期稳定发展，维护投资者利益，董事会提议向下修正“天 23 转债”
转股价格，并提交股东会审议。同时，提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相
关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜。
本次向下修正后的“天 23 转债”转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。如本次股东会召开时
上述任意一个指标高于调整前“天 23 转债”的转股价格（68.42 元/股），则本次“天
本议案已于 2025 年 2 月 6 日经第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详
见公司 2025 年 2 月 7 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事
会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-016）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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