天臣国际医疗科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法
法》、
律、法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书
组织实施。证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的办
事机构，并负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内
幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内
幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，
不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交
易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍
生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》
指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（3） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
（8） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（9） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（11） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12） 公司股权结构或者生产经营状况发生的重大变化；
（13） 公司债券信用评级发生变化；
（14） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（15） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（16） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（17） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（18） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（19） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（20） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（21） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（22） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者
间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（1） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（5） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（6） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情
人登记表（参照附件一格式填写），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项，及上
海证券交易所认为有必要的其他情形时，除了应当报送《内幕信息知情人登记表》（见
附件一）外，还需要同时报送《重大事项进程备忘录》
（见附件二），其内容包括但不限
于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。
第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉
内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送证券交易所。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子（分）公司的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应
通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司及公司的股东、实际控制
人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分
内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送
和保管。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建
议他人买卖公司股票。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法
移送司法机关追究刑事责任。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将按照相关规定的要求将处罚结果报送中
国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所备案。
第六章 附则
第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执
行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
天臣国际医疗科技股份有限公司
附件一：
天臣国际医疗科技股份有限公司
内幕信息知情人登记表
证券简称： 证券代码：
业务类型： 报送日期： 首次信息披露日期(YYYY-MH-DD)：
完整交易进程备忘录：
知 知 职
自然人姓 证 知情 知悉 知悉 知悉
情 情 务 亲属
序 名/法人名 所在单 件 证件 人联 知情日期 内幕 内幕 内幕 登记 登记时间 备
人 人 / 关系
号 称/政府部 位/部门 类 号码 系电 (YYYY-MM-DD) 信息 信息 信息 人 (YYYY-MM-DD) 注
类 身 岗 名称
门名称 型 话 地点 方式 阶段
型 份 位
注：证券交易所要求的格式如有变化，以最新要求的格式填报。
法定代表人签名： 董事会秘书签名：
附件二：
天臣国际医疗科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
证券简称： 证券代码：
所涉重大事项简述：
序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 知情人员签字
注：证券交易所要求的格式如有变化，以最新要求的格式填报。
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