天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
及首次授予事项
之
法律意见书
二○二五年二月
目 录
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划调整及首次授予事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、
《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下
简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
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国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次激励计划调整及授予履行了以下批准与授权程序：
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事
会第四十五次会议审议。
事会第三十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜》涉
及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何
异议。
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对
象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 150 人调整为 147
人，本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为 577 万股，预留份额仍为
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本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2025 年 2 月 12 日为
首次授予日。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的调整和首次授予发表了同意意
见，对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》，
公司股东大会同意授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，本次激励计划的调整情况如下：
由于 3 名拟激励对象在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公
开披露前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该 3 名激励对象自愿放弃本
次获授资格。根据本次激励计划相关规定及 2025 年第一次临时股东大会授权，
公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该 3 名激励对象拟获
授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整
后，公司本次激励计划激励对象人数由 150 人调整为 147 人，本激励计划首次授
予的限制性股票总量不变仍为 577 万股，预留份额仍为 144 万股，公司本期激励
计划授予的权益总数 721 万股不变。
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调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予事项
（一） 本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第四十九次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 2 月
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核
查，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2025 年 2 月 12 日。
根据公司公告并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2025 年第一次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
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综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《178 号文》
等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 2 月 12 日为首次授予日，向本次激励计
划的 147 名激励对象首次授予限制性股票 577 万股，授予价格为 10.59 元/股。
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，前述事项已经过监事会审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《178 号文》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司
向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司 2023 年每股收益不低于 0.74 元，且不低于同行业平均业绩水平；2023
年净利润增长率不低于 8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023 年存货周转率
不低于 1.91 次。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票
的情形，本次激励计划的授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司还应按照法律法规的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格均符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
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的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截
至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务， 尚需根据《管理办法》
《178
号文》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关
登记结算事宜。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 2 月 12 日出具，正本一式叁份，无副本。
天津金诺律师事务所
负责人： 经办律师：
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李海波 律师 普峰律师
经办律师：
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王小静律师
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