北京市中伦律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二五年二月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：贵州中毅达股份有限公司
根据贵州中毅达股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“中毅达”，
依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾
问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”或“本次向特定对象发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾
问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意
见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《第 12 号编报
规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《关于
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贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“本法
律意见书”）。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、中国香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿
拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中
心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人近 400 名，专业人员（含合伙人）
近 2300 名。中伦法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、中国香港和境外
资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨
境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和
财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合
规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、
环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和
数据保护等。
本所指派金奂佶律师、李博然律师、耿佳祎律师作为发行人本次发行的签
名律师，金奂佶律师、李博然律师、耿佳祎律师的主要经历、证券业务执业记
录及联系方式如下：
金奂佶律师，法学硕士，持有 11101201211267724 号律师执业证，主要从
事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资
工 作 。 金 奂 佶 律 师 联 系 方 式 ： 办 公 电 话 ： 010-59572133 ； 电 子 邮 件 ：
jinhuanji@zhonglun.com。
李博然律师，法律硕士，持有 11101202110305356 号律师执业证，主要从
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事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资
工 作 。 李 博 然 律 师 联 系 方 式 ： 办 公 电 话 ： 010-50872912 ； 电 子 邮 件 ：
liboran@zhonglun.com。
耿佳祎律师，法律硕士，持有 11101202211424541 号律师执业证，主要从
事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资
工 作 。 耿 佳 祎 律 师 联 系 方 式 ： 办 公 电 话 ： 010-57808487 ； 电 子 邮 件 ：
gengjiayi@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本
次发行的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行出具了法律
意见书及律师工作报告。本所律师制作本法律意见书及律师工作报告的主要工
作过程如下：
（一）自进场工作以来，为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本
所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对
发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本
次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发
行人的设立，发行人的独立性，发行人的主要股东、控股股东及实际控制人，
发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要
财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程
的制定和修改，发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标及诉讼、
仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工
作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
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在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本法律意见书及律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券
服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、
资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就
需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发
行人进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具本法律意见书及律师
工作报告所依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法
律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握
发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询
和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管
理层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务
机构的经办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保
荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师
就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取
得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构
成本所出具本法律意见书及律师工作报告的支持性资料。
持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等，登录国家知识产权局商标
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局中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站进行了检索；就发行人及其
实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行了检索。
此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对
发行人及相关方进行公开信息检索。
据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务
等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履
行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本法
律意见书及律师工作报告的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所
内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了本法律意见
书及律师工作报告。本法律意见书及律师工作报告制作完成后，本所根据本所
业务规则的要求对本法律意见书及律师工作报告进行了讨论复核，经办律师并
根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法
规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、
验证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法
规和规范性文件的理解而出具。
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（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以律师工
作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/
或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等
引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所
提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所
有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意
见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充本法律
意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律
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师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所为本次发行出具的《北京市
中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作
报告》中的简称具有相同含义。
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第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会决议和会议记录、股东大会通知、
决议和会议记录等会议文件，并履行了必要的核查程序。
根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验，本次发行已取得如下批准
与授权：
（一）发行人董事会的批准
发行人于 2024 年 8 月 13 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案的议案》等涉及本次发行的相关议案，并于 2024 年 11 月 11 日召
开第九届董事会第六次会议，提请股东大会审议向特定对象发行股票相关事项。
（二）发行人股东大会的批准与授权
发行人于 2024 年 11 月 27 日召开 2024 年第七次临时股东大会，审议通过
了如下主要议案：
；
；
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。发行人将在获得中国证监会作出
予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，发行对象以现金方式认购
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本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第二次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.07 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 68,403,908 股（含本数），不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股
票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规
定、监管意见或审核要求，发行人将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次
发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际
情况，与本次发行的主承销商协商确定。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若
国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有
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规定或要求的，发行人将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（7）募集资金金额及用途
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
（8）本次发行前发行人滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前发行人滚存的未分配利润将
由发行人新老股东按发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，发行人将按新的规定
对本次发行进行调整。
案>的议案》
；
集资金使用可行性分析报告>的议案》
；
行方案论证分析报告>的议案》
；
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相关主体承诺的议案》
；
；
；
案》
；
根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行有关的具体
事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、
发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体
认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特
定对象发行股票有关的所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，
依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的
所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议
等；
（4）授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特
定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场
变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股
票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规
定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行
股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情
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形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定
对象发行股票有关的各项文件和协议；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（8）授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（9）授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际
情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记
等事宜；
（10）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发
行相关的验资手续；
（11）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。在公司股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
（三）发行人本次发行尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件，发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的
决定。
综上，经查验，本所律师认为：
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
权范围、程序合法有效；
法律意见书
决定外，已取得了必要的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》。
经查验，本所律师认为：
律、法规关于向特定对象发行股票的相关规定；
要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》《适用意见第
阅了包括但不限于以下文件：发行人报告期内的《审计报告》，相关政府部门的
合法合规证明，发行人出具的声明与承诺，现任董事、监事、高级管理人员出
具的调查表，发行人的工商登记资料，报告期内相关股东大会决议及董事会决
议，发行人控股股东、实际控制人声明与承诺，发行人现行有效的公司治理制
度，以及本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“五、发行人
的独立性”、“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”、“十八、发行
人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条
件：
法律意见书
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第二次会议、第九届董事会第六次会议、2024
年第七次临时股东大会决议及发行人的承诺，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
符合《管理办法》第五十五条的规定。
发行人第九届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定且不存在《管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次
发行的定价基准日的情形。
份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若国家法律、法规、规章、规范
性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，发行人将
根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整，符合《管理办法》第五十九
条的规定。
办法》第六十五条的规定。
在保底承诺等安排，符合《管理办法》第六十六条的规定。
行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
法律意见书
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
定，具体如下：
（1）本次发行拟募集资金总额不超过 21,000.00 万元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金及偿还借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理
办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在持有财务性投资（包括类金融业务）
的情形，发行人主要从事精细化工产品的生产与销售。
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 68,403,908 万股（含本数），不
超过本次发行前发行人总股本的 30%。根据发行人于 2024 年 8 月 13 日出具的《关
法律意见书
于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，发行人前次募集资金到账时间
至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度发行人不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此发行人本次向特定对象发行 A 股
股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。
本次发行属于通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人符合《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规及规
范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及发行人出具的关于历史沿革
情况的说明。
经查验，本所律师认为：
文件的规定，并得到有权部门的批准；
定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、主要经营场所进行了实地
考察，并查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》
《公司
章程》，报告期内的三会文件，发行人的内部管理制度，土地房产证明，无形资
产权属证明，员工花名册，发行人出具的声明及承诺，以及本法律意见书正文
法律意见书
“八、发行人的业务”、
“九、关联交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人的重大债权债务”、“十四、发行人股东会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”查验的其他文件。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行人具备面
向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人提供的文件，包括但不限于截至 2024 年 9 月 30 日
的证券持有人名册及控股股东、实际控制人的主体资格证明文件。
综上，经查验，本所律师认为：
截至 2024 年 9 月 30 日，兴融 4 号资管计划为发行人控股股东，信达证券
作为兴融 4 号资管计划的资管计划管理人代为行使实际控制人权利；发行人控
股股东具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记资料及发行人出具的说明等文件，并查
阅了相关公开资料。
经查验，本所律师认为：
风险；
法律意见书
件的规定，履行了相应的法律手续，发行人上市后的历次股本变动合法、合规、
真实、有效；
份的情况。
八、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人及其子公司的营业执照
及相关生产经营资质文件、工商登记资料、报告期内的《审计报告》、2024 年
第三季度报告。
超出依法核准的经营范围；
也未直接从事任何境外经营活动；
规定，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了主要关联方的主体资格证明文件，审阅了发行人、发行人
控股股东出具的承诺及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，审阅
了报告期内的《审计报告》，并审阅了重大关联交易的有关董事会决议、股东大
会决议、独立董事意见、独立董事专门会议审核意见，审阅了《公司章程》、股
东（大）会、董事会议事规则及有关关联交易制度。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
的程序；
或追认，其决策程序合法、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形；
同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争；
或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核对了发行人及其子公司的土地出让合同、土地出让金支付凭证、
不动产权证书、发行人租赁房屋的合同及房屋权属证书、知识产权权属证明、
发行人报告期内的《审计报告》、2024 年第三季度报告，并对知识产权权属进
行了查询。
经查验，本所律师认为：
属清晰，在有效的权利期限内，且截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；
押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人已经履行完毕或正在履行
的对发行人经营存在较大影响的重大合同、报告期内的《审计报告》及发行人
法律意见书
出具的说明。
经查验，本所律师认为：
政法规的强制性规定，不存在纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行
产生重大影响的潜在风险，发行人的相关重大合同的履行不存在法律障碍；
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
大债权债务”部分所述的情况外，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了以下文件：发行人出具的说明及承诺、发行人及其子公司
的工商资料等，以及本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”部分查阅
的文件。
经查验，本所律师认为：
合并、分立、增资扩股、减资、重大资产收购或出售等行为；
之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自设立以来的工商注册登
记资料、发行人报告期内的董事会及股东大会的会议文件等，及本法律意见书
正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”之“（一）发行人
历次经营范围变更及发行人子公司的经营范围”部分核查的文件。
经查验，本所律师认为：
券法》以及相关规范性文件的规定，发行人的现行章程合法、有效。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》，审阅了
发行人的报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议议案、表决票、会议决
议、会议记录等资料。
经查验，本所律师认为：
合有关法律、法规和规范性文件的规定；
法、合规、真实、有效；
真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人报告期内有关董事、监事和高级管理人员任职的有
关文件，包括发行人有关报告期内董事、监事和高级管理人员任职的股东大会、
董事会、监事会、职工代表大会的会议决议；审阅了发行人现任董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员
出具的调查表。
经查验，本所律师认为：
范性文件以及《公司章程》的规定；
行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的表决，现任董事、监事、高
级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效；
关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了发行人报告期内的《审计报告》、2024 年第三季度报告、
发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，并核查了发行人及其子
公司财政补贴的政策文件及价款支付回单等凭证。
经查验，本所律师认为：
法规、规范性文件的要求；
规、真实、有效；
法律意见书
以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人子公司赤峰瑞阳生产项目环境影响评价程序相关文
件、安全三同时程序相关文件、安全现状评价报告，查阅了环境保护主管部门、
安全生产主管部门、产品质量主管部门出具的证明文件，查阅了发行人出具的
说明，对相关主管部门进行访谈，现场考察了发行人及其子公司的主要生产经
营场所。
经查验，本所律师认为：
家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而
受到重大行政处罚的情况；
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处
罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2024 年第七次临时股东大会会议文
件、发行人公告文件、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件。
经查验，本所律师认为：
能高排放行业。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；
法律意见书
金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响；
项账户；
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书之“八、发行人的业务”部分
查验的相关文件等文件。
经查验，本所律师认为：
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人提供的诉讼相关材料，
发行人出具的承诺函，发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承诺函，
发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表，公安部门出具的无犯罪记录
证明，发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明文件及发行人各政府主管
部门网站的检索结果。
经查验，本所律师认为：
子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
法律意见书
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
发行人控股股东兴融 4 号资管计划及其管理人信达证券不存在《管理办法》第
十一条第（三）至第（六）项规定的情形，符合《适用意见第 18 号》第二条规
定要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二十一、《募集说明书》法律风险评价
本所律师审阅了《募集说明书》，并特别审阅了其中引用律师工作报告和法
律意见书的相关内容。
经查验，本所律师认为：
发行人《募集说明书》引用的律师工作报告和法律意见书相关内容与律师
工作报告和法律意见书无矛盾之处，本所律师对发行人《募集说明书》中引用
律师工作报告和法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引
用律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为：
（一）董事会前确定发行对象的相关事项
根据发行人第九届董事会第二次会议、2024 年第七次临时股东大会决议，
本次发行的发行对象为天津信璟，属于本次发行董事会前确定发行对象的情形。
本次发行的发行对象为天津信璟，属于“上市公司的控股股东、实际控制
法律意见书
人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条的规定。
天津信璟已就本次认购中毅达股份的资金来源及合规性等事项作出如下承
诺：
“本企业拟用于认购本次发行股票的资金：
拥有完全的、有效的处分权；
及其关联方资金用于本次认购的情形；
的情形；
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
业提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
“本企业承诺不存在以下情形：
在证监会系统离职人员入股的情形。”
综上，本次发行的发行对象及其资金来源符合《管理办法》第五十七条、
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条的规定。
（二）财务性投资
自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存
法律意见书
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在本次募集资金总额需扣除
相关财务性投资（包括类金融投资）金额的情形，且截至最近一期末，发行人
不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
（三）类金融业务
本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》
《管理办法》
《适
用意见第 18 号》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行
股票的实质条件。发行人本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过，并
获得中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经
本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
李博然
经办律师：
耿佳祎
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