中信建投证券股份有限公司
关于
贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年二月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周子昊、梁宝升根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中毅达、发行人、公司 指 贵州中毅达股份有限公司
控股股东、兴融 4 号 指 信达证券—兴业银行—信达兴融 4 号集合资产管理计划
实际控制人、信达证券 指 信达证券股份有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
赤峰瑞阳 指 赤峰瑞阳化工有限公司
发行对象、天津信璟 指 天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）
贵州中毅达股份有限公司第九届董事会第二次会议决议
定价基准日 指
公告日，即 2024 年 8 月 14 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中审会计师、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
本次向特定对象发行股 贵州中毅达股份有限公司本次向特定对象发行人民币
指
票、本次发行 普通股（A 股）股票的行为
报告期内 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末
报告期末 指 2024 年 9 月末
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《贵州中毅达股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
见第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定周子昊、梁宝升担任本次向特定对象发行股票的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
周子昊先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监，曾主持或参与的项目有：龙马环卫首次公开发行、会畅通讯首次公
开发行、新诤信首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、
紫金银行可转债、美思德非公开发行、科陆电子非公开发行、国联证券非公开发
行、浙商银行配股、片仔癀配股、江南水务可转债、杭州银行可转债、长青集团
重大资产重组、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、高特股份新三板挂牌、弥富
科技新三板挂牌等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：浙江绍兴瑞丰
农村商业银行股份有限公司向不特定对象发行可转债（在审项目）。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
梁宝升先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新泉股份首次公开发行、广
大特材首次公开发行、银河微电首次公开发行；银河电子非公开发行、龙元建设
非公开发行、新泉股份非公开发行、东音股份可转债、新泉股份可转债、苏州双
祺新三板挂牌、莱恩精工新三板挂牌等项目，无作为保荐代表人正在尽职推荐的
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡毅伟，其保荐业务执行情况如下：
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胡毅伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、国联
证券非公开发行、无锡银行非公开发行、远程股份向特定对象发行（在审项目）、
杭州银行可转债、紫金银行可转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银
行可转债、江苏银行配股、浙商银行配股、弥富科技新三板挂牌、无锡银行二级
资本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括颜浩轩、高逢洲、孙瑾瑜、谢振辉、杨成、
周建朋。
颜浩轩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、昆山
农商银行首次公开发行（在审项目）、杭州银行可转债、南京银行可转债、齐鲁
银行可转债、瑞丰银行可转债（在审项目）、美思德非公开发行、高特股份新三
板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
高逢洲先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目有：高特股份新三板挂牌、瑞丰银行可转债（在审项目）。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
孙瑾瑜女士：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾参与的项目有：必得科技首次公开发行、磁谷科技首次公开发行、美思德
非公开发行、瑞丰银行可转债（在审项目）等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢振辉先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目有：昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、弥富科技新三板挂
牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
保荐人出具的证券发行保荐书
杨成先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、常熟银行首
次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟
银行可转债、无锡银行可转债、杭州银行可转债、高特股份新三板挂牌等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
周建朋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾参与的项目有：昆山农商银行首次公开发行（在审项目）、美思德非公开
发行、中环海陆可转债、海优新材可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 贵州中毅达股份有限公司
曾用名： 上海中毅达股份有限公司、中国纺织机械股份有限公司
贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪瓮福工业园办
注册地址：
公楼 201 室
成立时间： 1992 年 6 月 22 日
上市时间： 1992 年 8 月 5 日
注册资本： 1,071,274,605 元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 中毅达
股票代码： 600610
法定代表人： 申苗
董事会秘书： 朱新刚
联系电话： 18918578526
主营业务： 多元醇、食用酒精及副产品的生产与销售
本次证券发行的类型： 向特定对象发行 A 股股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
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本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 2,187,900 0.20 70,591,808 6.19
无限售条件股份 1,069,086,705 99.80 1,069,086,705 93.81
合计 1,071,274,605 100.00 1,139,678,513 100.00
注：按本次向特定对象发行股数 68,403,908 股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产
管理计划
SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.)
LIMITED
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基金
合计 349,149,699 32.59
（四）发行人历次筹资情况
发行人前身为中国纺织机械厂。1992年5月5日，上海市经济委员会出具《上
海市经委关于同意中国纺织机械厂进行股份制试点的通知》（沪经企(1992)313
号），批准中国纺织机械厂进行股份制试点，改制为股份有限公司，发行社会个
人股1,500万元，B股股票7,000万元，向社会法人募股1,300万元。
文批准，中纺机发行人民币股票 1,381 万股，其中原中国纺织机械厂以国有资产
折股 1,101 万股，向社会法人招募 130 万股，向社会个人公开发行 150 万股，每
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股面值 10 元。
改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字
（92）第 548 号），同意中国纺织机械厂增资发行 A 股股票和 B 股股票，并改组
为股份有限公司。
同意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准，中纺机向境
外投资者发行人民币特种股票 700 万股。
限公司，注册资本人民币 20,810 万元，其中中方出资 13,810 万元，外方出资 7,000
万元。
自 1992 年上市时筹资以来，发行人不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等方式募集资金的情况。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红的金额
分红年度 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
（含税） （含税）
的净利润 净利润比率
最近三年累计现金分红金额 -
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 -22,258,629.66
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司股东
的年均净利润的比例
截至 2021 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 89,934,675.51
截至 2024 年 9 月 30 日属于母公司股东权益 64,778,349.08
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
保荐人出具的证券发行保荐书
单位：元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 1,005,113,012.66 1,104,700,516.10 1,286,778,527.68 1,361,898,438.54
负债总计 940,334,663.58 1,081,332,576.89 1,143,852,286.70 1,230,095,836.58
股东权益合计 64,778,349.08 23,367,939.21 142,926,240.98 131,802,601.96
归属于母公司股
东权益合计
单位：元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 810,869,933.65 1,206,438,702.32 1,366,003,810.57 1,394,020,287.81
营业利润 -9,960,889.70 -128,337,005.01 26,557,399.08 78,741,781.30
利润总额 -10,743,247.85 -125,781,084.10 23,765,860.07 60,604,956.83
净利润 -15,082,072.63 -119,779,438.26 11,115,881.71 41,887,667.58
归属于母公司所
-15,082,072.63 -119,779,438.26 11,115,881.71 41,887,667.58
有者的净利润
单位：元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-1,232,790.06 -4,066,869.79 -47,014,735.76 -71,809,168.12
量净额
筹资活动产生的现金流
-96,108,234.43 -80,797,441.36 -55,055,850.94 6,110,054.23
量净额
现金及现金等价物净增
加额
期末现金及现金等价物
余额
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动比率（倍） 1.88 0.37 0.42 1.00
速动比率（倍） 1.10 0.13 0.13 0.49
资产负债率（母公司） 126.11% 128.44% 121.82% 112.50%
保荐人出具的证券发行保荐书
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产负债率（合并） 93.56% 97.88% 88.89% 90.32%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 42.53 55.50 59.17 53.08
存货周转率（次） 5.24 4.45 4.68 5.86
总资产周转率（次） 1.02 1.01 1.03 1.01
利息保障倍数（倍） 2.47 -0.18 3.40 4.16
每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
每股净现金流量（元/股） 0.04 -0.02 -0.04 0.01
归属于发行人普通股股
东的每股净资产（元/股）
注：上述指标的计算公式如下：
本；
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2025 年 2 月 5 日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、
衍生品交易部、固定收益部、资金运营部等持仓合计 33,000 股，占发行人发行
前总股本的 0.003%。中信建投买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及
自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和
资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未
有任何人员向中信建投泄漏相关信息或建议中信建投买卖发行人的股票。中信建
投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离
墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证
券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的
利益冲突审查程序。
保荐人出具的证券发行保荐书
除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立
了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保
荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）截至本发行保荐书出具日，中毅达或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有中毅达权益、在中毅达任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与中毅达
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间不存在可能影响保荐人正
常履职的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2024 年 10 月 29 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
保荐人出具的证券发行保荐书
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
月 3 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2024 年 12 月 5 日，项目组向
投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024 年 12 月 5 日，投
行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2024 年 12 月 10 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2024 年 12 月 16 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》
《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
保荐人出具的证券发行保荐书
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，系发行人控股股东、实际
控制人控制的关联人。
（二）核查方式
保荐人取得了天津信璟的营业执照、合伙协议等资料，通过中国证券投资基
金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募股权
投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经核查，天津信璟属于私募投资基金。截至本发行保荐书出具日，天津信璟
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相
关法律法规的要求，于 2024 年 11 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成备案，
备案编码为 SAPB11，基金管理人为信风投资管理有限公司。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐中毅达本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告201822号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请律师事务所、会计师事务所等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方等相关行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
201822 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保
荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了
审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象
发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
与本次发行相关的议案，批准发行人本次发行并授权董事会办理本次发行相关的
具体事宜。
本次向特定对象发行股票方案尚需经过上海证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册后方可实施。在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后，发行人将向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序。
保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的
发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。
式，符合《证券法》第九条的规定。
所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可
实施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度财务报表进行
了审计，出具了众环审字(2024)0800126 号《审计报告》，认为财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中毅达 2023 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，
审计意见类型为标准的无保留意见。经保荐人核查，发行人最近一年财务报表的
保荐人出具的证券发行保荐书
编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发
行人的书面说明，经检索中国证监会及证券交易所网站的相关公告、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人现任
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录
证明以及发行人的书面说明，经检索中国证监会及证券交易所网站的相关公告、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人及发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，经查询个人信用报告、国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制
度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作
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制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符
合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人因虚假陈述事项受到行政处罚日期分别为 2018 年 4 月和 2020 年 2
月，处罚事项涉及的违法行为发生在 2015 年、2016 年和 2017 年，行政处罚执
行完毕（指整改完毕并缴纳罚款）的日期分别为 2019 年 11 月和 2020 年 3 月，
距今已超过 36 个月，故不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》认定的“最
近三年内的重大违法行为”。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人因行政处罚事项
涉及的虚假陈述赔偿案件均已判决或调解，不存在尚未审结的案件，且截至 2024
年 9 月 30 日，因行政处罚事项涉及的虚假陈述赔偿案件已过诉讼时效期。
综上所述，该行政处罚不构成《注册管理办法》第十一条规定的“最近三
年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不会对本次
发行造成实质性障碍。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 21,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款，不
涉及新增投产项目，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准事项。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于“募集资金使用符合产业
政策”的要求，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
发行人本次募集资金主要用于补充流动资金及偿还借款，不涉及募集投资项目用
于产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能、高排放行业。发行人出具了《关
于向特定对象发行股票募集资金投向的承诺函》，承诺本次募集资金不会直接、
间接或变相用于限制类、淘汰类行业以及高耗能、高排放项目。
综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于补充流动
资金及偿还借款，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务和管理等方面完
全分开，发行人独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，发行人
将按照发行方案独立管理和使用募集资金，不会因本次发行与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为
导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 21,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款，本
次向特定对象发行股票的数量为不超过 68,403,908 股（含本数），发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。发行人前次融资系 1992 年上市时融资，
前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度发行人不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本
次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月。本次融资
符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。
本次募投项目本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款，募集资金投
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向紧密围绕发行人现有业务实施，可有效优化资本结构，增强公司抗风险能力，
符合本次募集资金主要投向主业的要求。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行
对象为天津信璟，系发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，符合上市公司
向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行
对象不超过三十五名的规定。
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），符合上市公司
向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之八十的规定。
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公
司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行
对象为天津信璟，系发行人控股股东、实际控制人控制的关联方，属于董事会提
前确定全部发行对象。
本次发行的发行对象为天津信璟，系发行人控股股东、实际控制人控制的关
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联方，根据天津信璟出具的承诺，天津信璟认购的本次发行的股票自本次向特定
对象发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规及规范性文件对限售期另有规定的
从其规定；限售期内，天津信璟通过认购本次发行而取得的股票因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排；天津信璟持有的上市公司的股份在限售期届满后减持时，将按照中国证监会
和上海证券交易所的相关规定执行。据此，本次发行的限售期符合《注册管理办
法》第五十九条规定的相关条件。
发行人及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
本次发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人控股股东仍为兴融 4 号，
信达证券作为兴融 4 号的管理人，仍代为行使实际控制人权利，符合《注册管理
办法》第八十七条规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。
资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 68,403,908 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
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议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定；
发行人前次融资系 1992 年上市时融资，前次募集资金到账时间距今已超过
五个会计年度，且最近五个会计年度发行人不存在通过配股、增发、可转换公司
债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次发行的董事会决议日距离前次募
集资金到位日间隔不少于 18 个月。
发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
本次向特定对象发行股票为提前确定发行对象的方式，可以全部用于补充流
动资金及偿还借款。
此外，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行
股票的各项实质条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
发行人主营业务为精细化工产品的生产与销售。大力发展绿色化工是我国调
整化学工业结构、促进化学工业产业升级和扩大经济效益的战略重点。近年来，
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我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严格。2024 年
是碳排放履约的第三个周期，国家对于低碳产品开发、碳减排方面进行了大力支
持，但同时环保监管方面将更加趋严。未来，国家宏观经济政策、产业政策、税
收政策以及环保政策等若发生较大调整，将给发行人的业务发展和生产经营带来
一定影响。
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。发行人
主营精细化工产品的消费与国民经济整体景气密切相关，发行人经营情况总体受
宏观经济形势波动影响明显。发行人将结合自身行业特点、总结管理经验，制定
应对措施，通过提高产品质量，加强发行人内部管理，提高发行人整体管理效率，
抵御经济周期性波动带来的不利影响，但宏观经济形势的整体波动仍会对发行人
经营状况造成一定程度的风险。
发行人多元醇产品季戊四醇和三羟甲基丙烷是重要的精细化工原料，被广泛
应用于涂料、油墨、润滑油、光固化材料、树脂、增塑剂等多方面，使用领域覆
盖了家具、电器、汽车、印刷、电路板、工业设备、航空、金属、塑料等众多国
民经济领域。发行人所处化工行业的发展不会因下游单一行业的变化而产生重大
不利影响，但是受宏观经济的影响可能会随着社会整体经济状况的变化而产生一
定的波动，从而显示出与经济发展周期相关的周期性。如未来宏观经济下行，下
游需求出现下滑或波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素
发生不利变化，将对发行人经营业绩造成不利影响。
发行人在日本、韩国等多个国家和地区销售多元醇产品。如果国内外多元醇
产品进出口政策发生重大变化，发行人多元醇产品的出口稳定性可能无法保障。
同时，受部分境外国家贸易保护主义加剧的影响，发行人开展境外业务的成本存
在上升的风险。如果相关国家进一步提升关税税率，可能会对发行人出口业务的
规模、利润水平产生一定不利影响，发行人的盈利能力存在下滑的风险。
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发行人主营业务属于化工行业，危险化学品数量多、种类杂，具有易燃易爆、
有毒有害、腐蚀等危险性。发行人在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废
气、固体废物。若发行人在生产、储存、检修、处理等环节出现设备故障、操作
不当的情况，发行人可能面临一定的安全和环保风险。
发行人高度重视安全生产和环境保护工作，采取了多项措施严控生产过程的
污染物排放，但未来仍存在发生安全生产或环境污染事故的可能，存在对发行人
的生产经营造成不利影响的可能性。
发行人季戊四醇、三羟甲基丙烷及食用酒精生产线均存在产能利用率超过
污许可证范围和许可排放量排放、未发生重大安全生产责任事故，不存在超产能
生产、违反环保规定生产、违反安全生产规定生产等方面的行政处罚。发行人因
产量超过环境影响评价批复批准产能而受到主管部门处罚的风险较小，但仍不排
除发行人可能因产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的
生产能力被要求限期整改导致停产及受到主管部门处罚的风险。
发行人生产经营主要原材料包括玉米、甲醇、液碱等，主要能源包括煤炭和
电力，原材料及能源成本占产品营业成本的比例较高。发行人原材料和煤炭主要
为大宗商品，价格随市场行情变化存在一定的波动。如果发行人生产经营原材料
及能源价格持续上升，且不能有效传导至下游，原材料价格的波动将对发行人盈
利能力带来不利影响。
报告期内，受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、供需状况、原材料价
格等多种因素的影响，发行人的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的
销售价格在 2023 年度均较以往年度有所下滑。2024 年，季戊四醇及三羟甲基丙
烷的销售价格有所回升，但酒精的价格依旧较为低迷。若发行人未来产品的销售
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价格继续出现大幅波动，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。
（1）净资产偏低风险
报告期各期末，发行人的归属母公司所有者权益分别为 13,180.26 万元、
团对发行人的借款调整利率并展期后，根据《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》
《企业会计准则第 12 号——债务重组》要求，发行人将新利率下
的合同现金流按原借款利率折现的现值调整上述关联借款账面价值，并将差额部
分作为利得计入资本公积，使得发行人 2024 年 9 月末归母净资产规模有所增加。
若未来行业内部竞争加剧，发行人盈利能力出现重大不利变化，发行人归母净资
产可能会因经营亏损或商誉减值等原因进一步下滑，将对发行人的财务稳健性造
成不良影响。
（2）商誉减值风险
发行人 2019 年收购赤峰瑞阳形成了较大金额的商誉，2023 年发行人发生商
誉减值损失 4,998.67 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为
继续恶化，或者发行人经营状况、盈利能力未能达到预期，发行人可能继续计提
商誉减值，从而对发行人的经营业绩、资产状况造成不利影响。
（3）资产负债率偏高的风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 90.32%、88.89%、97.88%及 93.56%，
资产负债率较高，对发行人的财务稳健性造成了一定程度的影响。
发行人 2019 年时向瓮福集团借款用于现金收购赤峰瑞阳 100%股权。截至
日，2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日间的年利率为 1.2443%；2026 年 1 月
营及发展不及预期，可能存在无法按期偿还前述借款的风险，由此可能导致相关
抵质押物被处置用以清偿债务，可能会对发行人的正常生产经营造成不利影响。
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报告期各期，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,188.77 万
元、1,111.59 万元、-11,977.94 万元和-1,508.21 万元，归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净利润分别为 5,745.72 万元、938.96 万元、-12,406.50 万
元和-1,744.46 万元，波动较大且最近一年及一期归属于母公司普通股股东的净利
润连续亏损。
商誉减值损失 4,998.67 万元，同时发行人承担较高的财务费用，使得当年亏损较
大；2024 年 1-9 月，赤峰瑞阳的经营扭亏为盈，但由于发行人应付瓮福集团的剩
余负债规模仍然较大，根据企业会计准则的规定，该债务继续按照原借款利率计
入财务费用的金额较高，因此发行人 2024 年 1-9 月仍然亏损。若未来发行人所
处行业经营环境、下游客户需求等发生重大不利变化，发行人可能面临持续性经
营业绩波动或亏损的风险。
发行人主要经营主体赤峰瑞阳为国家高新技术企业，人才特别是核心技术人
员是发行人保持市场竞争力的重要保障之一。赤峰瑞阳核心技术人员多数为中高
级管理人员，发行人已与主要核心技术人员签署了保密及竞业禁止协议，防止核
心技术人员流失及技术失密。虽然发行人通过优化激励机制等加强对核心管理及
技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业
采取多种方式招揽人才，发行人也面临一定的人才流失风险。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人合并口径累计未分配利润为-181,558.25 万元，
存在较大金额未弥补亏损。如果未来宏观环境、市场需求、经营管理、成本控制
等发生不利变化，可能会导致发行人经营业绩下滑，发行人可能在一定时期内不
能完全弥补累计未弥补亏损，导致发行人可能存在短期内无法向股东进行现金分
红的风险。
（二）与本次发行相关的风险
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本次发行相关事项已经获得发行人董事会审议及股东会审议通过，尚需上交
所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条
件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的
时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行完成后，发行人总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提
升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还借款，短期内
发行人净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在
被摊薄的风险。
发行人本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、发行
人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导
致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因
此，发行人本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风
险。
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一
定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。
（三）其他风险
发行人不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
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四、发行人的发展前景评价
发行人主要经营主体为全资子公司赤峰瑞阳，主营业务为精细化工产品的生
产与销售，主要产品为季戊四醇系列和三羟甲基丙烷系列多元醇产品、酒精及副
产品 DDGS 饲料等。季戊四醇和三羟甲基丙烷系列产品是重要的精细化工原料
和中间体，季戊四醇系列产品主要用于生产醇酸树脂、合成高级润滑油和炸药等；
三羟甲基丙烷系列产品主要用于生产 UV 光固化单体、醇酸树脂、固化剂、钛白
粉等。
赤峰瑞阳深耕季戊四醇生产，拥有全球最大的单套装置，年生产能力 4.3 万
吨；发行人在国内率先开发了单、双、三季戊四醇联产工艺技术，其生产的高端
季戊四醇系列产品技术门槛较高，市场参与者较少。发行人的季戊四醇产品具有
产能规模优势及技术优势。
未来发行人计划继续巩固和提升核心产品季戊四醇、三羟甲基丙烷等多元醇
系列产品的竞争优势，提高高端产品占比及核心竞争力，延伸核心产品产业链。
为落实公司发展战略，发行人的资金需求不断扩大。本次向特定对象发行股票将
为发行人提供资金保障，增强发行人资金实力，优化资本结构，减轻财务费用压
力，降低负债比例，提高发行人资产质量，促进发行人未来持续、稳定、高质量
发展。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐人出具的证券发行保荐书
中信建投证券同意作为中毅达本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保
荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵州中毅达股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡毅伟
保荐代表人签名：
周子昊 梁宝升
保荐业务部门负责人签名：
常 亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权周子昊、梁宝升为贵州中毅达股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行 A
股股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
周子昊 梁宝升
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
信达证券股份有限公司
关于
贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
联合保荐人（主承销商）
二〇二五年二月
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”
“保荐人”）接受贵州中毅达
股份有限公司（以下简称“中毅达”
“发行人”或“公司”）的委托，担任贵州中
毅达股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”
）《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查 . 20
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人
信达证券指定蒋智华和程媛担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上
述两位保荐代表人的执业情况如下：
蒋智华先生：信达证券股权融资事业部高级业务副总监，保荐代表人；曾负
责或参与围海股份（002586）非公开发行股票项目，中毅达（600610）、统一股
份（600506）等财务顾问项目。蒋智华先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
程媛女士：信达证券股权融资事业部业务副总监、保荐代表人、中国注册会
计师非执业会员。曾参与统一股份（600506）非公开发行股票项目，统一股份
（600506）、中毅达（600610）、黄山胶囊（002817）等财务顾问项目。程媛女士
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次发行项目协办人
本次发行项目的协办人为朱钧智，其具体保荐业务执行情况如下：
朱钧智先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，曾参与中毅达（600610）、
统一股份（600506）等财务顾问项目。朱钧智先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括郑暘、陆瑶、邸佳萱、霍莹祺、卢鹏程。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 贵州中毅达股份有限公司
英文名称 Guizhou Zhongyida Co., Ltd.
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
股票简称 中毅达
股票代码 600610
法定代表人 申苗
公司成立时间 1992 年 6 月 22 日
注册资本 107,127.4605 万元人民币
贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪瓮福工业园办公楼 201
注册地址
室
办公地址 上海市虹口区海伦路 440 号金融街海伦中心 A 座 905 单元
邮政编码 200086
电话 18918578526
电子信箱 zhongyidash@163.com
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（企业管理，化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售）
统一社会信用代码 91310000607200164Q
（二）发行人股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本 1,071,274,605.00 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股/非流通股 2,187,900 0.20
二、无限售条件的流通股 1,069,086,705 99.80
合计 1,071,274,605 100.00
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合
资产管理计划
SHENWAN HONGYUAN NOMINEES
(H.K.) LIMITED
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
招商银行股份有限公司－南方中证 1000
交易型开放式指数证券投资基金
合计 349,149,699 32.59
（三）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2024 年 9 月 30 日，兴融 4 号持有公司 260,000,000 股股份，持股比例
为 24.27%，为公司控股股东。兴融 4 号的基本信息如下：
名称 信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划
法定代表人 不适用
成立日期 2014 年 11 月
主要经营业务 不适用
其他情况说明 信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。
信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使实际控制人权利。信达
证券的基本情况如下：
公司名称 信达证券股份有限公司
股票简称 信达证券
股票代码 601059
法定代表人 祝瑞敏
公司成立时间 2007 年 9 月 4 日
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金
融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110000710934967A
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
自发行人 1992 年上市以来，历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表：
首发前最近一期末净资产额 11,256.53 万元（1991 年 12 月 31 日）
上市时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
首发后累计派现金额（含税） -
本次发行前最近一期末归属
于母公司净资产额
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并 现金分红总额占
报表中归属于 合并报表中归属
现金分红 以其他方式现 现金分红
分红年度 上市公司普通 于上市公司普通
金额 金分红的金额 总额
股股东的净利 股股东的净利润
润 的比率
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例
（%）
结合公司经营情况，公司最近三年各年末累计未分配利润余额均为负，公司
最近三年未进行现金分红，该情形符合公司章程和股东回报规划的相关要求。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2021 年度及 2022 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2023 年度财务报告经中审众
环审计并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人 2024 年 1-9 月财务报告未
经审计。
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 100,511.30 110,470.05 128,677.85 136,189.84
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
负债总计 94,033.47 108,133.26 114,385.23 123,009.58
所有者权益合计 6,477.83 2,336.79 14,292.62 13,180.26
归属于母公司所有者的权益 6,477.83 2,336.79 14,292.62 13,180.26
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 81,086.99 120,643.87 136,600.38 139,402.03
营业利润 -996.09 -12,833.70 2,655.74 7,874.18
利润总额 -1,074.32 -12,578.11 2,376.59 6,060.50
净利润 -1,508.21 -11,977.94 1,111.59 4,188.77
归属于母公司所有者的净利润 -1,508.21 -11,977.94 1,111.59 4,188.77
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 13,980.17 6,122.52 5,877.68 7,660.87
投资活动产生的现金流量净额 -123.28 -406.69 -4,701.47 -7,180.92
筹资活动产生的现金流量净额 -9,610.82 -8,079.74 -5,505.59 611.01
现金及现金等价物净增加额 4,408.44 -2,152.92 -4,052.65 960.56
期末现金及现金等价物余额 8,806.48 4,398.04 6,550.96 10,603.61
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 1.88 0.37 0.42 1.00
速动比率（倍） 1.10 0.13 0.13 0.49
资产负债率（母公司） 126.11% 128.44% 121.82% 112.50%
资产负债率（合并） 93.56% 97.88% 88.89% 90.32%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 42.53 55.50 59.17 53.08
存货周转率（次） 5.24 4.45 4.68 5.86
总资产周转率（次） 1.02 1.01 1.03 1.01
利息保障倍数（倍） 2.47 -0.18 3.40 4.16
每股经营活动产生的现金流量净额
（元）
每股净现金流量（元/股） 0.04 -0.02 -0.04 0.01
归属于发行人普通股股东的每股净资
产（元/股）
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
（5）存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
（6）总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；
（7）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出（含资本化支出）；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；
（10）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本；
（11）计算 2024 年 1-9 月应收账款、存货及总资产周转率时数据进行年化调整。
四、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，系发行人控股股东、实际
控制人控制的关联人。
（二）核查方式
保荐人取得了天津信璟的营业执照、合伙协议等资料，通过中国证券投资基
金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募股权
投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
经核查，天津信璟属于私募投资基金。截至本发行保荐书出具日，天津信璟
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相
关法律法规的要求，于 2024 年 11 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成备案，
备案编码为 SAPB11，基金管理人为信风投资。
五、保荐人与发行人存在的关联关系
截至本发行保荐书出具日，兴融 4 号持有公司 260,000,000 股股份，持股比
例为 24.27%，为公司控股股东。信达证券作为兴融 4 号的管理人，代为行使实
际控制人权利，构成中毅达的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 年 11 月修订）》规定，
“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发
行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构。”
为此，信达证券在保荐中毅达本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无
关联关系的保荐人中信建投共同履行保荐职责，且中信建投为第一保荐人。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票项目申报前保荐人内部审核
流程如下：
信达证券投资银行业务部门项目人员按照《投资银行项目立项管理办法》的
相关规定，向综合质控部提出立项申请。项目组在发起立项申请前应按照公司投
资银行业务合规管理、内幕信息管理、名单管理以及反洗钱管理等相关规定，履
行合规程序。综合质控部质量控制团队（以下简称“质控团队”）收到立项申请
材料后，指定立项初审人，根据各类型项目开发立项标准指引等对项目立项申请
材料项目信息齐备性进行审核。审核中，质控团队可要求立项申请人提供相关工
作底稿，并根据项目实际情况要求补充修改完善。
经初步审核后，立项初审人认为项目材料齐备后，召集立项会议。立项初审
人请示立项委员会主任或副主任后，发送立项会议通知。通知内容包括但不限于：
召开时间、地点和形式、审议议题。立项会议可采用现场、通讯、书面表决等方
式召开，立项会议由立项初审人主持。每次参加立项会议的立项委员会委员不少
于 5 人（其中内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3）。根据参
会委员投票表决情况，项目立项会议表决结果分为通过、不通过两种情况。申请
立项的项目经参加立项会议的全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
即表示该项目通过立项会议审核。立项委员会根据投票表决情况对项目是否予以
立项做出决议，立项会议决议经立项委员会主任审批后生效。在正式立项后，投
资银行业务部门成立项目组，项目组成员应符合监管机构要求。项目组在正式立
项后，尽快与客户签订相关委托协议。
项目确定合作意向后，由项目组进入现场承做项目。项目负责人为保荐代表
人，负责项目整体工作，并协调各中介机构。保荐代表人通过尽职调查工作，深
入了解发行人的情况，对存在的问题及时提出整改意见。
项目组及保荐代表人按照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定，
勤勉尽责地对发行人进行全面的尽职调查，凡是涉及发行条件或对投资者做出投
资决策有重大影响的信息均应纳入尽职调查范围，以确保证券发行项目不存在重
大法律、政策障碍。
项目组在开展尽职调查工作过程中按照《投资银行业务工作底稿与项目档案
管理办法》的要求建立保荐工作底稿，并按照相关法律法规和信达证券内部规章
制度做好项目后期的相关工作。
综合质控部负责公司投行业务内控制度建设、风险控制工作，下设质控团队
具体负责对投资银行项目风险实施全过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项
目执行过程中的问题。质控团队可以根据项目具体情况，不定期对项目执行过程
进行跟踪检查，审慎核查项目方案策划、现场尽职调查、申报文件制作、中介机
构协调等与项目执行相关环节或内容是否符合监管要求以及是否存在其他重大
风险。
（1）质控团队现场核查
质控团队按照《投资银行业务质量控制管理办法》的规定在项目关键节点视
情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。
（2）项目组提出质控审核申请
对于需要提交公司内核会议审核的项目，项目组应当首先提交质控审核申请。
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（3）质控团队审核
质控团队收到项目组提交的质控审核申请材料后，按照公司《投资银行业务
质量控制管理办法》规定，对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是
否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否
勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，质控团队验收通过并出具项目尽
调工作验收意见、项目质量控制报告后，项目组方可将项目申报文件提交内核会
议审议程序。
公司投资银行类业务内核机构由投资银行业务内核委员会和内核办公室组
成。公司投资银行类业务内核机构设置一名内核负责人，全面负责内核工作。内
核办公室其职责系对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件
进行最终审核，对提出内核申请的项目进行问核，对提出内核会议申请的项目申
请文件的完整性、合规性及是否符合公司内核会议上会标准进行审核，组织召开
内核会议等。保荐人履行的内核程序主要包括：
（1）投资银行业务部门及项目组向内核办公室提出内核会议申请
投资银行业务部门及项目组通过质控团队审核后，按照保荐人现行《投资银
行类业务内核管理规程》《投资银行类业务内核会议管理办法》的规定，向内核
办公室提交内核会议申请文件，提出内核会议申请。
（2）内核办公室进行内核预审与问核
内核办公室收到投资银行业务部门提交的内核会议申请文件后指定内核主
办人员，内核主办人员原则上于 3 个工作日内对内核会议申请文件的完整性、合
规性进行审核。内核办公室对于通过内核预审的项目，按照《投资银行类业务问
核管理办法》的要求履行问核程序。内核办公室对于通过问核程序的项目，向投
资银行业务部门出具“内核会议申请受理通知书”。
（3）召开内核会议进行投票表决
内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召
开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内
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核委员，送达“内核会议通知”和会议材料。内核办公室在内核会议召开日之前
原则上至少提前 3 日负责将内核会议通知、内核会议申请文件、专项核查意见（如
有）、投资银行类项目问核意见等内核会议材料的电子件送达参会内核委员进行
审核。每次参加内核会议的内核委员为 7 名（含）以上，其中来自内部控制部门
的内核委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员参
加。
参会的内核委员收到内核会议材料后，在对项目文件和材料进行仔细研判的
基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性
文件和自律规则的相关要求，项目尽职调查是否勤勉尽责，独立、客观、公正地
进行审核。参加内核会议的内核委员须确保有必要时间和精力参加内核工作，勤
勉尽责、认真全面审阅内核会议材料，审慎发表专业审核意见，制作“内核委员
审核工作底稿”并签名。
内核会议可采取现场、通讯等会议方式召开。内核会议应确保参会的内核委
员充分发表意见，沟通顺畅。内核委员以个人身份出席内核会议，发表独立审核
意见并行使表决权。内核会议对是否同意向监管机构及自律性组织报送项目申请
文件进行表决。内核委员表决采取记名表决方式，每人一票。内核委员的表决意
见分为“同意”“反对”共两种。内核委员提出“反对”表决意见的，应在“内
核委员审核工作底稿”中填写反对的意见以及反对的具体理由。经全体参会内核
委员三分之二以上（含三分之二）同意的，内核会议表决结果为通过；对于未达
到全体参会内核委员三分之二同意的，内核会议表决结果为“否决”。
内核办公室在内核会议结束后的 2 个工作日内，根据内核会议审议情况制作
完成“内核会议审核意见”
“内核会议记录”，并发送给内核申请联络人，由其负
责送达投资银行业务部门。
投资银行业务部门在收到“内核会议审核意见”“内核会议记录”后，应对
“内核会议审核意见”中提出的问题予以逐项落实、补充工作底稿、修改项目申
请文件。投资银行业务部门整改完成后，由内核申请联络人向内核办公室提交“内
核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件，逐项说明审核意见落实情
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况。内核办公室对“内核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件进行
审核后，将上述文件发送参会内核委员征求其补充审核意见。
对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中
提出的问题已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了
修改后的项目申请文件的，内核办公室于 2 个工作日内根据内核会议的决定制作
完成“内核会议决议”。
对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中
提出的问题已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以
及修改后的项目申请文件的，经内核办公室审核同意，投资银行业务部门可启动
对外报送项目申请文件的发文与签报会签程序；项目申请文件须经内核办公室及
公司内核负责人会签审核。
投资银行业务部门自监管机构及自律性组织受理项目申请文件至取得项目
无异议函或发行批文期间，应及时向内核办公室报备在审反馈意见。投资银行业
务部门对于拟向监管机构及自律性组织申请延期提交反馈意见回复报告的，内核
申请联络人应及时向内核办公室说明项目延期报送计划安排。
投资银行业务部门原则上至少应于拟向监管机构及自律性组织报送项目反
馈意见回复文件、更新的项目申请文件的前 3 个工作日内，由内核申请联络人将
经质控团队审核通过的项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件报内核办公
室审核，内核申请联络人应同时说明项目工作底稿是否已经质控团队验收；对于
质控团队未验收通过的项目，内核办公室不予受理其审核申请。
（二）保荐人对本次发行项目的内核意见
内核会议，经认真审核并投票表决，通过了对贵州中毅达股份有限公司向特定对
象发行股票项目的审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关
业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐贵州中毅达股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发
行保荐书。
二、保荐人依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25 条的规定，遵循
行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请
文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论
信达证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票项目的保荐人。
本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象
发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象
发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向
特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会批准
公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<贵州中毅达股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会授权和批准
于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
本次向特定对象发行股票方案尚需经过上海证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册后方可实施。在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
（一）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每
股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的
相同种类的股份具有相同权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十三条和第一百四十八条的规定。
（二）本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。本次发
行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券
的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，不会用
于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本
次募集资金不涉及募投项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严
重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定
经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，本次发行已获得公司第九届董事
会第二次会议和公司 2024 年第七次临时股东大会审议通过。本次发行不涉及引
入战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》的其他规定
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决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合《注册管
理办法》第五十五条之规定。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定
对象发行股票的发行价格为 3.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行人本次
发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。
得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件
符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
方天津信璟，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》
第八十七条之规定。
综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册
管理办法》的规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的
情形；本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具之日不存在新实施或
拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
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（二）关于理性融资，合理确定融资规模
超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条第（一）项之规定。
过五个会计年度，且最近五个会计年度发行人不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况。因此前次募集资金与本次发行时间间隔超过 18
个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条第（二）项之规定。
不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项之相关规定。
及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项之
相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（三）关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定
发行人本次发行募集资金总额不超过人民币不超过 21,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。公司现有业务及
本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。本次发行认购对象为天津信璟，为董事会提前确定发行对象
的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行满足《注
册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金
主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项之规定。
（四）关于本次“发行方案发生重大变化”的规定
经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本发行保荐书出具日，发
行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等可
能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
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第七条之规定。
因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、关于摊薄即期回报情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、公司应对本次发行摊薄即期回
报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发
行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等，发行人摊薄即期回报情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告【2018】22 号）的规定，本保荐人就发行人向特定对象
发行股票项目中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
进行了核查，具体核查意见如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在中毅达本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保
荐人会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在本次发行中分别聘请了中信建投证券股份有限公司、信达证券股份
有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为
本次发行的发行人律师，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次
发行的审计机构。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本次发行中不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，除上述事项外，保荐人及发行人在本次发行中不存在其他直接或间接
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有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
公司主营业务为精细化工产品的生产与销售。大力发展绿色化工是我国调整
化学工业结构、促进化学工业产业升级和扩大经济效益的战略重点。近年来，我
国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严格。2024 年是
碳排放履约的第三个周期，国家对于低碳产品开发、碳减排方面进行了大力支持，
但同时环保监管方面将更加趋严。未来，国家宏观经济政策、产业政策、税收政
策以及环保政策等若发生较大调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影
响。
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。公司主
营精细化工产品的消费与国民经济整体景气密切相关，公司经营情况总体受宏观
经济形势波动影响明显。公司将结合自身行业特点、总结管理经验，制定应对措
施，通过提高产品质量，加强公司内部管理，提高公司整体管理效率，抵御经济
周期性波动带来的不利影响，但宏观经济形势的整体波动仍会对公司经营状况造
成一定程度的风险。
公司多元醇产品季戊四醇和三羟甲基丙烷是重要的精细化工原料，被广泛应
用于涂料、油墨、润滑油、光固化材料、树脂、增塑剂等多方面，使用领域覆盖
了家具、电器、汽车、印刷、电路板、工业设备、航空、金属、塑料等众多国民
经济领域。公司所处化工行业的发展不会因下游单一行业的变化而产生重大不利
影响，但是受宏观经济的影响可能会随着社会整体经济状况的变化而产生一定的
波动，从而显示出与经济发展周期相关的周期性。如未来宏观经济下行，下游需
求出现下滑或波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生
不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
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公司在日本、韩国等多个国家和地区销售多元醇产品。如果国内外多元醇产
品进出口政策发生重大变化，公司多元醇产品的出口稳定性可能无法保障。同时，
受部分境外国家贸易保护主义加剧的影响，公司开展境外业务的成本存在上升的
风险。如果相关国家进一步提升关税税率，可能会对公司出口业务的规模、利润
水平产生一定不利影响，公司的盈利能力存在下滑的风险。
公司主营业务属于化工行业，危险化学品数量多、种类杂，具有易燃易爆、
有毒有害、腐蚀等危险性。公司在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、
固体废物。若公司在生产、储存、检修、处理等环节出现设备故障、操作不当的
情况，公司可能面临一定的安全和环保风险。
公司高度重视安全生产和环境保护工作，采取了多项措施严控生产过程的污
染物排放，但未来仍存在发生安全生产或环境污染事故的可能，存在对公司的生
产经营造成不利影响的可能性。
公司季戊四醇、三羟甲基丙烷及食用酒精生产线均存在产能利用率超过
许可证范围和许可排放量排放、未发生重大安全生产责任事故，不存在超产能生
产、违反环保规定生产、违反安全生产规定生产等方面的行政处罚。公司因产量
超过环境影响评价批复批准产能而受到主管部门处罚的风险较小，但仍不排除公
司可能因产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的生产能
力而被要求限期整改导致停产及受到主管部门处罚的风险。
公司生产经营主要原材料包括玉米、甲醇、液碱等，主要能源包括煤炭和电
力，原材料及能源成本占产品营业成本的比例较高。公司原材料和煤炭主要为大
宗商品，价格随市场行情变化存在一定的波动。如果公司生产经营原材料及能源
价格持续上升，且不能有效传导至下游，原材料价格的波动将对公司盈利能力带
来不利影响。
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报告期内，受到宏观经济、产业政策、国际贸易环境、供需状况、原材料价
格等多种因素的影响，公司的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精的销
售价格在 2023 年度均较以往年度有所下滑。2024 年，季戊四醇及三羟甲基丙烷
的销售价格有所回升，但酒精的价格依旧较为低迷。若公司未来产品的销售价格
继续出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）净资产偏低风险
报告期各期末，公司的归属母公司所有者权益分别为 13,180.26 万元、
团对上市公司的借款调整利率并展期后，根据《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》
《企业会计准则第 12 号—债务重组》要求，公司将新利率下的合
同现金流按原借款利率折现的现值调整上述关联借款账面价值，并将差额部分作
为利得计入资本公积，使得上市公司 2024 年 9 月末归母净资产规模有所增加。
若未来行业内部竞争加剧，公司盈利能力出现重大不利变化，公司归母净资产可
能会因经营亏损或商誉减值等原因进一步下滑，将对公司的财务稳健性造成不良
影响。
（2）商誉减值风险
公司 2019 年收购赤峰瑞阳形成了较大金额的商誉，2023 年公司发生商誉减
值损失 4,998.67 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 16,002.98
万元，占归母净资产的比例较高。如果未来公司所处行业经营情况继续恶化，或
者公司经营状况、盈利能力未能达到预期，公司可能继续计提商誉减值，从而对
公司的经营业绩、资产状况造成不利影响。
（3）资产负债率偏高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 90.32%、88.89%、97.88%及 93.56%，
资产负债率较高，对公司的财务稳健性造成了一定程度的影响。
公司 2019 年时向瓮福集团借款用于现金收购赤峰瑞阳 100%股权。截至 2024
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年 9 月 30 日，借款本息余额为 58,411.90 万元，到期日为 2027 年 1 月 31 日，2024
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日间的年利率为 1.2443%；2026 年 1 月 1 日至 2027
年 1 月 31 日间的年利率为 2.4885%，按季度付息。若公司后续经营及发展不及
预期，可能存在无法按期偿还前述借款的风险，由此可能导致相关抵质押物被处
置用以清偿债务，可能会对公司的正常生产经营造成不利影响。
报告期各期，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,188.77 万
元、1,111.59 万元、-11,977.94 万元和-1,508.21 万元，归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净利润分别为 5,745.72 万元、938.96 万元、-12,406.50 万
元和-1,744.46 万元，波动较大且最近一年及一期归属于母公司普通股股东的净利
润连续亏损。
商誉减值损失 4,998.67 万元，同时上市公司承担较高的财务费用，使得当年亏损
较大；2024 年 1-9 月，赤峰瑞阳的经营扭亏为盈，但由于上市公司应付瓮福集团
的剩余负债规模仍然较大，根据企业会计准则的规定，该债务继续按照原借款利
率计入财务费用的金额较高，因此上市公司 2024 年 1-9 月仍然亏损。若未来发
行人所处行业经营环境、下游客户需求等发生重大不利变化，发行人可能面临持
续性经营业绩波动或亏损的风险。
公司主要经营主体赤峰瑞阳为国家高新技术企业，人才特别是核心技术人员
是公司保持市场竞争力的重要保障之一。赤峰瑞阳核心技术人员多数为中高级管
理人员，公司已与主要核心技术人员签署了保密及竞业禁止协议，防止核心技术
人员流失及技术失密。虽然公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员
的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种
方式招揽人才，公司也面临一定的人才流失风险。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司合并口径累计未分配利润为-181,558.25 万元，
存在较大金额未弥补亏损。如果未来宏观环境、市场需求、经营管理、成本控制
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等发生不利变化，可能会导致公司经营业绩下滑，公司可能在一定时期内不能完
全弥补累计未弥补亏损，导致公司可能存在短期内无法向股东进行现金分红的风
险。
（二）与本次发行相关的风险
本次发行相关事项已经获得公司董事会审议及股东会审议通过，尚需上交所
审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，
本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还借款，短期内公司
净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄
的风险。
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。不排
除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原
股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，
公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定
的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定程度的风险。
（三）其他风险
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
九、对发行人发展前景的评价
发行人主营业务为多元醇、食用酒精及副产品两大系列产品的生产与销售。
其中，多元醇系列产品主要包括季戊四醇、三羟甲基丙烷；食用酒精系列产品主
要包括食用酒精、DDGS 饲料。发行人长期深耕于多元醇研发和生产领域，季戊
四醇为公司的核心产品，具有明显的生产能力、生产规模、技术研发及市场占有
率优势。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金和偿还借款，可以缓解公司偿
债压力，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用支出，提高公
司未来融资能力和抗风险能力，提升公司的资产质量，促进公司的持续、稳定、
健康发展。本次募集资金不涉及募投项目，不涉及拓展新业务、新产品的情形。
截至本发行保荐书出具日，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年
度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况。本次募集资金到位后，有利于提升公司盈利能力和综合竞争力、
优化资产负债结构，降低公司流动性风险。
（以下无正文）
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于贵州中毅达股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
朱钧智
保荐代表人：
蒋智华 程 媛
保荐业务部门负责人、
保荐业务负责人：
唐绍刚
内核负责人：
黄 刚
总经理、法定代表人：
祝瑞敏
董事长：
艾久超
信达证券股份有限公司
年 月 日
贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件：
信达证券股份有限公司
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
信达证券股份有限公司作为贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票
的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法）》
的有关规定，授权本机构蒋智华和程媛担任本次发行股票项目的保荐代表人，具
体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：____________ ____________
蒋智华 程 媛
法定代表人：____________
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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